上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资公告
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-086
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”、“豫园股份”)决定参与天津产权交易中心公开挂牌的天津海鸥表业集团有限公司（以下简称“天津海鸥”、“标的企业”或“标的公司”）增资扩股项目。本次交易前，津联中鸥有限公司（以下简称“津联中鸥”）、天津亿达投资有限公司（以下简称“天津亿达”）分别持有天津海鸥90%和10%的股权，天津市国有资产监督管理委员会为天津海鸥的实际控制人。
●“海鸥”作为新中国“第一块手表”具有独特的品牌价值，是中国驰名商标和中华老字号，是知名度较高的自主民族品牌。天津海鸥表业集团有限公司是国内表业研发实力最强的机芯设计和生产单位，掌握代表国际手表制造顶尖水平的陀飞轮、万年历、问表等超复杂机芯的自主知识产权；培养了和拥有国内最富经验的精密制造技术工人队伍。
●本次交易采取增资及股权转让相结合方式。其中：（1）豫园股份以挂牌底价35000万元的增资额取得增资后天津海鸥43.57%股权，对应增资后的注册资本11375万元；原股东天津亿达与豫园股份同步，以协议方式增资5327.5299万元，增资后合计持有11.61%股权，对应增资后的注册资本3031.4472万元。增资后，天津亿达、津联中鸥、豫园股份分别持有标的公司11.61%、44.82%、43.57%股权。（2）豫园股份以挂牌底价17212.8944万元受让津联中鸥持有的增资后标的公司21.43%股权（相当于增资前标的企业43.03%股权），对应增资后的注册资本5594.1907万元。最终豫园股份、天津亿达、津联中鸥分别占交易后标的公司的65%、11.61%、23.39%股权，分别对应增资后的注册资本16969.1907万元、3031.4472万元、6105.8093万元。本次增资扩股及股权转让所对应的单位注册资本金对应的成交价格均相同。
●根据《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司章程》，本次投资的总金额在公司总裁室的审批权限范围内，本次投资已经公司总裁办公会议审议通过。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 对外投资概述
（一）交易概况：
公司决定参与天津产权交易中心公开挂牌的天津海鸥表业集团有限公司增资扩股项目。本次交易前，津联中鸥、天津亿达分别持有天津海鸥90%和10%的股权，天津市国有资产监督管理委员会为天津海鸥的实际控制人。
“海鸥”作为新中国“第一块手表”具有独特的品牌价值，是中国驰名商标和中华老字号，是知名度较高的自主民族品牌。天津海鸥表业集团有限公司是国内表业研发实力最强的机芯设计和生产单位，掌握代表国际手表制造顶尖水平的陀飞轮、万年历、问表等超复杂机芯的自主知识产权；培养了和拥有国内最富经验的精密制造技术工人队伍。
本次交易采取增资及股权转让相结合方式。其中：（1）豫园股份以挂牌底价35000万元的增资额取得增资后天津海鸥43.57%股权，对应增资后的注册资本11375万元；原股东天津亿达与豫园股份同步，以协议方式增资5327.5299万元，增资后合计持有11.61%股权，对应增资后的注册资本3031.4472万元。增资后，天津亿达、津联中鸥、豫园股份分别持有标的公司11.61%、44.82%、43.57%股权。（2）豫园股份以挂牌底价17212.8944万元受让津联中鸥持有的增资后标的公司21.43%股权（相当于增资前标的企业43.03%股权），对应增资后的注册资本5594.1907万元。最终豫园股份、天津亿达、津联中鸥分别占交易后标的公司的65%、11.61%、23.39%股权，分别对应增资后的注册资本16969.1907万元、3031.4472万元、6105.8093万元。本次增资扩股及股权转让所对应的单位注册资本金对应的成交价格均相同。
本次交易按照天津产权交易中心公开挂牌文件要求进行，本次交易及标的公司详细信息也可参见天津产权交易中心网站。
(二)交易对方的基本情况:
1. 津联中鸥有限公司
住所：香港上环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦36楼07-13室
经济类型：国有企业
国资监管机构:省级国资委监管-天津市
国家出资企业或主管部门名称:天津津联投资控股有限公司
批准单位名称:天津渤海轻工投资集团有限公司
津联中鸥有限公司持有天津海鸥90%股权。
2. 天津亿达投资有限公司
成立日期：2001-11-29
法定代表人：齐景权
注册资本：12735万元人民币
住所：天津开发区第一大街翠园别墅3号101、102、103
经济类型：国有企业
公司类型（经济性质）：有限公司
统一社会信用代码：91120116732816224H
经营范围：以自有资金对制造业、建筑业、房地产业、商业、仓储业、教育等行业投资;产权交易代理、中介咨询服务;投资管理咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理);自有场地房屋出租;轻工产品、玻璃仪器、光源产品、精细化工(不含危险品及易致毒品)、日用化学产品、塑料制品、电子元器件、手机配件、轻工机械设备、玻璃制品、建材、化工材料(不含危险品及易致毒品)、金属配件、金属材料批发兼零售;计算机软件开发、销售;投资管理;科技信息技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
天津亿达投资有限公司持有天津海鸥10%股权。
二、 标的项目基本情况
天津海鸥表业集团有限公司
成立时间：2002-04-02
住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路199号
法定代表人：王健
注册资本：13000万元
经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业
公司类型（经济性质）：有限责任公司
统一社会信用代码：911201046630720486
经营范围：自动机械表机芯、钟、手表制造；精密模具、刀具设计、制造；精密机械加工、制造；精密仪器仪表制造与销售及咨询服务；与以上相关的机械设备的租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：津联中鸥有限公司、天津亿达投资有限公司分别持有天津海鸥90%和10%的股权，天津市国有资产监督管理委员会为天津海鸥的实际控制人。
主营业务： “海鸥”作为新中国“第一块手表”具有独特的品牌价值，是中国驰名商标和中华老字号，是知名度较高的自主民族品牌。天津海鸥表业集团有限公司是国内表业研发实力最强的机芯设计和生产单位，掌握代表国际手表制造顶尖水平的陀飞轮、万年历、问表等超复杂机芯的自主知识产权；培养了和拥有国内最富经验的精密制造技术工人队伍。
财务数据：截至2018年末，天津海鸥总资产995,443,153.67元，净资产266,467,852.56元。2018年天津海鸥营业收入388,818,456.53元，净利润-47,654,093.84元。截至2019年7月末，天津海鸥总资产773,014,985.05元，净资产321,313,038.35元。（2018年数据已经审计，2019年数据未经审计）
三、 本次交易协议情况
2019年11月20日，豫园股份下属全资子公司上海汉辰表业集团有限公司与交易对手签署《合资合作协议》、《产权交易合同》。本次交易协议采用天津产权交易中心公开挂牌合同，后续公司将按照天津产权交易中心公开挂牌要求及项目转让程序要求，推进相关事宜。本次交易相关详细信息也可参见天津产权交易中心网站。
四、 项目投资对公司的影响
近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的“1+1+1”战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮、文化食饮、美丽健康、智慧零售、复合功能地产等业务板块。
天津海鸥是中国表业知名品牌企业，具有较强的机芯设计和生产能力，掌握代表国际手表制造顶尖水平的陀飞轮、万年历、问表等超复杂机芯的自主知识产权。天津海鸥与公司珠宝时尚产业等主要产业在目标消费群体、销售渠道、产品组合等方面具有较好的协同效应，也与公司旗下上海表业有限公司存在产业品牌联动、产业资源集聚协同的效应。通过本次投资收购将进一步丰富、充实公司快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
五、 备查文件
1、 公司总裁室决议
2、 合资合作协议
3、产权交易合同
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2019年11月21日
