天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-159

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年11月19日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十二次（临时）会议通知》。本次会议于2019年11月20日10:00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。因为情况紧急，全体参会董事一致同意的前提下，本次董事会临时会议豁免会议通知时限。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事陈苏、薛飞，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于调整控股子公司土地收储补偿款的议案》

具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于调整控股子公司土地收储补偿款的公告》。独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

三、备查文件

1、第六届董事会第四十二次（临时）会议决议

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-160

天马轴承集团股份有限公司

关于调整控股子公司土地收储补偿款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2019年11月20日召开的第六届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整控股子公司土地收储补偿款的议案》，会议同意调整公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”或“乙方”）北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的A-04、A-05两块土地的土地经济补偿款。现将有关情况披露如下：

一、债务重组概述

1、2014年4月24日，公司控股子公司齐重数控与齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心（现更名为：齐齐哈尔市土地储备地产中心，以下简称“土储中心”）等政府有关部门就齐重数控北厂区土地收储的有关事项达成一致意见，并就齐重数控北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的A-04、A-05、A-08地块（该三块土地对应的土地证编号为齐土籍国用（2006）第0101023号、齐土籍国用（2002）第0100223号、齐土籍国用（2002）第0100224号、齐土籍国用（2002）第0100225号）的土地收储事项，签署了《国有土地使用权收购补偿合同》。依据资产评估报告的评估并经协商后，三块地块收购补偿价款分别为35,134万元、45,000万元、20,077万元，共计人民币100,221万元。详细情况见公司于2014年4月29日披露的《关于公司控股子公司土地收储暨公司股票复牌公告的公告》（公告编号：2014-018）。

对于A-08地块，因齐重数控未履行交付土地义务，土储中心亦未履行支付20,077万元收购补偿款项之义务，因此双方解除了A-08地块的《国有土地使用权收购补偿合同》。具体内容请见公司于2019年2月1日披露的《第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-011）；

对于A-04地块和A-05地块，两地块的土地收储补偿款金额合计为80,134万元，齐重数控均已完成土地的移交，并取得土储中心签发的《收购土地交接单》。截至目前，齐重数控共收到两地块补偿款金额30,000万元，仍有50,134万元补偿款待支付。

由于近年来受国家宏观经济、政策及人口外迁的影响，房地产行业受到重大冲击，齐齐哈尔市房地产市场低迷，公司拟将待收取补偿款由50,134万元调整至30,134万元，以便降低土地出让价格，盘活A-04、A-05地块，促成地方政府按期偿还上市公司剩余土地收储补偿款，保障双方合法权益。

2、2019年11月20日，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议《关于调整控股子公司土地收储补偿款的议案》，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

3、此事项尚需提交股东大会审议通过；本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、债务重组对方的基本情况

1、齐齐哈尔市土地储备地产中心基本情况

齐齐哈尔市土地矿业权交易中心成立于2002年8月，原正科级一类事业单位，主要负责齐齐哈尔市土地矿业权交易工作，2004年因增加土地储备职能更名为齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心。齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心工作职能主要有三项：一是负责土地储备工作；二是为市政府融资贷款；三是完成市政府决策的土地和矿业权的供应交易工作。2017年按照市政府机构改革要求，将土地矿业权公开交易工作职能从市土地矿业权储备交易中心剥离出去，原交易科的土地矿业权交易工作职能及相关人员纳入市公共资源交易中心管理，原齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心更名为齐齐哈尔市土地储备地产中心，隶属于齐齐哈尔市国土资源局管理，是齐齐哈尔市唯一一家承担土地储备职能的副处级事业单位，并纳入国家土地储备机构名录。

2018年11月按照全市事业单位改革方案要求，市土地储备中心与市地产所、统征站合并为市土地储备地产中心。新成立的储备地产中心在土地储备工作方面主要承担以下四项职责：一是负责拟定全市土地储备计划，依据政府批准的土地储备计划实施土地收购、储备；二是负责建立市级土地储备库；三是负责对已储备土地的前期整理及管护工作；四是配合发行土地储备专项债券，负责土地储备专项债券募集资金的管理使用。

2、土储中心与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、公司控股子公司的基本情况

1、齐重数控装备股份有限公司

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2、齐重数控最近一年又一期主要财务指标

截至2018年12月31日，齐重数控经审计的总资产1,762,174,857.77元，总负债827,771,368.50元，净资产934,403,489.27元。2018年度，该公司实现营业收入250,388,226.50元，净利润-72,990,657.84元。

截至2019年10月31日，齐重数控未经审计的总资产1,615,801,928.85元，总负债758,094,932.57元，净资产857,706,996.28元。2019年1-10月，该公司实现营业收入194,832,131.5元，净利润-76,696,492.99元。

四、A-04与A-05两地块情况

A-04地块与A-05地块是控股子公司齐重数控位于齐齐哈尔市龙沙区安顺路南侧的土地。齐重数控于2014年4月24日与土储中心签订《国有土地使用权收购补偿合同》后，即开始相关地块的拆除工作，包括设备及存货的搬迁、厂房的拆除等，目前该两地块均已移交土储中心：

2014年12月16日将整理为净地的A05地块交付储备交易中心，取得了储备交易中心出具的《收购土地交接单2014-001号》，完成了A-05地块的收储工作；2015年10月将A-04地块整理为净地，于2015年10月16日交付储备交易中心，取得了储备交易中心出具的《收购土地交接单2014-001号》，完成了A-04地块的收储工作。

五、债务重组方案

1、重组涉及债务的情况

本次债务重组的债权人为公司控股子公司齐重数控，其收到的两地块土地收储补偿款的款项情况如下：

（1）2014年8月28日，公司披露《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公告编号：2014-033），齐重数控于2014年8月26日收到第一笔收储补偿款10,000万元；

（2）2015年7月18日，公司披露《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公告编号：2015-054），齐重数控于2015年7月17日收到齐齐哈尔市财政国库支付中心土地收储补偿款5,000万元；

（3）2015年12月26日，公司披露《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公告编号：2015-080），齐重数控于2015年12月25日收到齐齐哈尔市财政国库支付中心土地收储补偿款3,000万元；

（4）2016年12月27日，公司披露《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公告编号：2015-071），齐重数控于2016年12月26日收到齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心土地收储补偿款3,000万元；

（5）经公司与土储中心多次沟通，双方于2018年1月19日签订土地处置相关备忘录，土储中心于2018年1月31日前支付5,000万元；

（6）于2019年3月1日收到土储中心支付的4,000万元。

齐重数控共收到两地块补偿款金额30,000万元，仍有50,134万元补偿款待支付。

2、债务重组方案的主要内容

由于近年来受国家宏观经济、政策及人口外迁的影响，房地产行业受到重大冲击，齐齐哈尔市房地产市场低迷，公司拟将待收取补偿款由50,134万元调整至30,134万元，以便降低土地出让价格，盘活A-04、A-05地块，促成地方政府按期偿还上市公司剩余土地收储补偿款，保障双方合法权益。。

六、债务重组协议的主要内容

齐齐哈尔市土地储备地产中心（以下简称“甲方”）与齐重数控装备股份有限公司（以下简称“乙方”）签署了《协议书》，《协议书》主要内容为：

为盘活A-04、A-05地块，保障双方合法权益，促进齐齐哈尔市地区更大发展，甲乙双方经协商一致，对A-04、A-05地块相关协议关于土地收储相关事项达成补充协议如下：

第一条 乙方同意，调整编号为A-04、A-05地块的《国有土地使用权收购补偿合同》的土地收购补偿价款，即A-04、A-05地块的土地收购补偿价款由80,134万元调整为60,134万元。双方确认，前述收购补偿价款调整后，截至本补充协议签署日，甲方就A-04、A-05地块收储工作，尚应向乙方支付30,134万元收购补偿价款。

第二条 甲方应按如下时间向乙方支付30,134万元收购补偿价款：

（1）于2020年3月31日或之前，甲方应向乙方支付不低于2,134万元；

（2）于2020年12月31日或之前，甲方应向乙方支付不低于16,000万元；

（3）于2022年3月31日或之前，甲方应向乙方支付剩余补偿价款。

第三条 本协议签署日后至2022年3月31日前，在甲方向乙方累计支付的土地收购补偿价款不低于18,134万元的前提下，甲方或齐齐哈尔市人民政府或其相关部门及单位在乙方地块范围内或对乙方投入资金、资产的，经甲乙双方书面确认后，可等额扣减（抵顶）甲方应向乙方支付的第三笔土地收购补偿价款。乙方应当于甲方或齐齐哈尔市人民政府或其相关部门及单位投入前述资金、资产后3个月内（回复确认期）予以书面回复是否同意确认。

第四条 甲方应按本协议约定，按照本协议的支付方式及时限向乙方支付收购补偿价款。若甲方违约未按照本协议第二条约定的支付方式及时限向乙方支付收购补偿价款的，则甲方应自逾期付款之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价同期利率向乙方计付利息。甲乙双方同意，在本协议第三条约定的回复确认期内，不按前款约定计收利息。

第五条 乙方促使天马轴承集团股份有限公司于2019年12月12日前召开股东大会审议本协议，并向甲方告知审议结果。

第六条 本协议经双方法定代表人或授权代表人签字或盖签名章并加盖单位公章之日成立，并经天马轴承集团股份有限公司股东大会通过后生效。

第七条 若本协议未经天马轴承集团股份有限公司股东大会审议通过，关于A-04、A-05地块的处置事宜仍按原协议执行。

第八条 本协议一式肆份。甲乙双方各执一份，甲方主管部门执一份，甲方所在地人民政府执一份。各份文本具有同等法律效力。

第九条 本协议未尽事宜，由双方协商一致后另行签署书面协议。

七、涉及债务重组的其他安排

本次豁免事项不涉及的人员安置、土地租赁等情况，亦不会产生关联交易或同业竞争情况。

八、债务重组目的和对公司的影响

1、调整土地收储补偿款的原因及目的

2019年国内经济下行压力较大，尤其房地产市场持续低迷，全国地产行业进入寒冬。政府加大对房地产业调控手段，从资金端、政策端限制开发。房地产开发商资金紧张且拿地积极性不高，土地成交困难，商品房成交量持续走低，销售价格下滑。

齐齐哈尔房地产市场区域经济发展不强，居民购买力有限，房屋销售价格偏低，土地出让市场不活跃。随着城市人口的逐年外流，当地房地产市场需求愈加萎缩，在售楼盘纷纷下调销售价格，市场处于去库存阶段。2018年齐齐哈尔市北三区，土地市场挂牌出让土地11宗，出让面积55万平方米；实际成交土地9宗，成交面积36万平方米，供地面积成交率仅65%。市区商品住宅销售价格约5,000元/平米至7,000元/平米之间，单盘销售去化面积约每年3至5万方左右。齐重数控地块已完成收储的A-04、A-05两地块，于2017年以11.5亿的价格进行挂牌出让，因土地面积大，土地总价较高，最终导致地块流拍。

齐重数控A-04、A-05两地块于2014年完成收储，目前的房地产市场已经较收储当时发生了较大变化，未来是否回升有很大的不确定性，A-04、A-05地块已没有可能按照之前收储时的价格预期完成土地出让。

鉴于此，拟调减两亿元土地收储款以便降低土地出让价格，确保地块顺利成交，并促成地方政府按期偿还上市公司剩余土地收储补偿款。

2、调整土地收储补偿款事项对公司的影响

考虑收储地块的实际市场环境的变化和政府履约支付能力的降低，调减土地收储款将能够促进地方政府偿还剩余土地收储补偿款，降低坏账风险。齐重数控与齐齐哈尔市土地储备地产中心签署的关于调整A-04、A-05地块土地收购补偿款的《协议书》如获股东大会通过后生效，齐重数控将确认债务重组损失2亿元，上市公司将按照持股比例确认损失1.919亿元。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、协议书

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月二十日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-161

天马轴承集团股份有限公司

关于召开公司2019年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十二次（临时）会议于2019年11月20日召开，会议决定于2019年12月9日召开公司2019年第六次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2019年第六次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2019年11月20日，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年12月9日（星期一）14:45

（2）网络投票时间：2019年12月8日-2019年12月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年12月8日下午15:00至2019年12月9日下午15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2019年12月3日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2019年12月3日持有公司股份的股东或其代理人。

2019年12月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

二、会议审议事项

1.《关于调整控股子公司土地收储补偿款的议案》；

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案内容详见公司于2019年11月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

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四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2019年12月5日（上午9:30一下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2019年12月5日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：武宁 张丽

（2）联系电话：010-85660012

（3）传真：010-85660012

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

七、备查文件

1.天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十二次（临时）会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2019年第六次临时股东大会会议授权委托书；

三、2019年第六次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月9日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30一11:30、下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年12月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2019年第六次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2019年第六次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2019年第六次临时股东大会参会登记表

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