浙江大胜达包装股份有限公司
关于2019年第三季度报告更正的公告
股票代码：603687 股票简称：大胜达 公告编号：2019-026
浙江大胜达包装股份有限公司
关于2019年第三季度报告更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日披露了公司2019年第三季度报告全文，经事后核查发现，2019年第三季度报告全文中部分会计科目数据有误，特对相关数据进行更正，具体情况如下：
一、2019年第三季度报告更正的情况及对财务状况影响
1、2019年第三季度报告更正事项：
（1）4.1财务报表之《合并资产负债表》中“固定资产”和“长期待摊费用”数据有误：
更正前
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更正后
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（2）4.1财务报表之《合并资产负债表》中“其他应付款”下“应付利息”金额未填写：
更正前
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更正后
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2、 2019年第三季度报告更正的影响
除上述更正外，原《浙江大胜达包装股份有限公司2019年第三季度报告》其他内容不变，以上更正对公司2019年1-9月总资产、净资产、净利润均无影响。上述更正以《关于公司2019年第三季度报告更正的议案》形式提交公司第一届第二十三次董事会审议通过。本次财务信息更正无需提交公司股东大会审议。
二、公司董事会、监事会及独立董事关于本次更正的意见
1、董事会意见：本次涉及的2019年第三季度报告更正符合《企业会计准则第28号》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，能够更加客观、准确地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意上述更正事项。
2、监事会意见：本次涉及的2019年第三季度报告更正符合《企业会计准则第28号》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，客观公允地反映了公司的财务状况。公司关于该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次涉及的更正事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。监事会同意进行本次更正。
3、独立董事意见：本次涉及的2019年第三季度报告更正符合《企业会计准则第28号》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述更正事项，同时提醒公司进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。
本次更正后的《浙江大胜达包装股份有限公司2019年第三季度报告（更正版）》同日在上海证券交易所网站披露，由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。今后公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，敬请广大投资者的谅解。
特此公告！
浙江大胜达包装股份有限公司董事会
2019年11月21日
股票代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号： 2019-027
浙江大胜达包装股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江大胜达包装股份有限公司（下称“公司”或“大胜达”）第一届董事会第二十三次会议通知于2019年11月15日以书面方式发出，并于2019年11月20日以通讯与现场相结合的方式召开，本次会议由董事长方能斌先生主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于四川大胜达智能包装有限公司收购成都胜达中天包装制品有限公司全部股权的议案》
为了加强组织架构管理，公司控股子公司四川大胜达智能包装有限公司（下称“四川智能”）以基准日2019年9月30日的账面净资产为依据，以协议转让方式出资3,202.99万元收购浙江大胜达包装股份有限公司、成都中天诚信包装有限公司（下称“中天诚信”）持有的成都胜达中天包装制品有限公司（下称“胜达中天”）合计100%股权。本次收购前，标的胜达中天为公司控股子公司，公司持股比例为55%，中天诚信作为参股方，持股比例为45%；本次收购完成后，胜达中天将成为公司控股子公司四川智能的全资子公司。其中，因中天诚信系标的胜达中天参股股东，为公司关联方，因此四川智能收购中天诚信持有的胜达中天45%股权构成关联交易。
本议案由7名非关联董事表决，表决结果：同意7票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2019年第三季度报告更正的议案》
为能够更加客观、公允地反映公司2019年三季度财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关要求进行2019年第三季度报告更正。
公司2019年三季报更正具体情况详见同日披露的《关于2019年第三季度报告更正的公告》。
董事会认为，本次涉及的2019年第三季度报告更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，能够更加客观、准确地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意上述更正事项。
表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第二十三次会议决议；
特此公告。
浙江大胜达包装股份有限公司
董事会
2019 年11月21日
证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2019-028
浙江大胜达包装股份有限公司
第一届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）第一届监事会第十七次会议通知于2019年11月15日以书面方式发出，并于 2019 年11月 20 日以通讯与现场相结合的方式召开，会议由监事会主席余灿平主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于四川大胜达智能包装有限公司收购成都胜达中天包装制品有限公司全部股权的议案》
为加强组织架构管理，四川大胜达智能包装有限公司（以下简称“四川智能”）以2019年9月30日为基准日的账面净资产为依据，以协议转让方式收购浙江大胜达包装股份有限公司、成都中天诚信包装有限公司（以下简称“中天诚信”）持有的成都胜达中天包装制品有限公司合计100%股权。本次收购完成后，成都胜达中天包装制品有限公司将成为四川大胜达智能包装有限公司的全资子公司。其中，中天诚信系胜达中天参股股东，为公司关联方，因此四川智能收购中天诚信持有的胜达中天45%股权构成关联交易。
我们认为，本次关联交易定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。同意本次关联交易。
本议案由3名非关联监事表决，表决结果：同意3票，占全体非关联监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2019年第三季度报告更正的议案》
为能够更加客观、公允地反映公司2019年三季度财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关要求进行第三季度报告更正。
公司2019年三季报更正具体情况详见同日披露的《关于2019年第三季度报告更正的公告》。
我们认为，本次涉及的2019年第三季度报告更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，客观公允地反映了公司的财务状况。公司关于该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次涉及的更正事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。监事会同意进行本次更正。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第一届监事会第十七次会议决议；
特此公告。
浙江大胜达包装股份有限公司
监事会
2019 年11月21日
证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号： 2019-029
浙江大胜达包装股份有限公司
关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江大胜达包装股份有限公司控股子公司四川大胜达智能包装有限公司出资3202.99万元受让浙江大胜达包装股份有限公司、成都中天诚信包装有限公司持有的成都胜达中天包装制品有限公司合计100%股权（以下简称“本次交易”）。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况：至本次关联交易为止，本公司在过去12个月内未发生与同一关联人的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
● 本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次购买资产构成关联交易，但不构成重大资产重组。
一、交易概述
四川大胜达智能包装有限公司（以下简称“四川智能”）是浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”或“公司”）的控股子公司，公司持有55%的股权，周仕林持有45%的股权。成都胜达中天包装制品有限公司（以下简称“胜达中天”）为公司的控股子公司，公司持有55%的股权，成都中天诚信包装有限公司（以下简称“中天诚信”）持有45%的股权。
2019年11月20日，四川智能以胜达中天2019年9月30日的账面净资产为依据，以协议转让方式出资3,202.99万元收购公司、中天诚信持有的胜达中天合计100%股权。本次股权收购完成后，胜达中天将成为四川智能的全资子公司。其中，中天诚信持有公司控股子公司胜达中天45%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，作为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，中天诚信构成公司的关联法人，本次四川智能收购中天诚信持有胜达中天45%股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，本公司在过去12个月内未发生与同一关联人的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联关系
中天诚信持有公司控股子公司胜达中天45%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，作为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，中天诚信构成公司的关联法人，本次收购股权事项构成关联交易。
2. 基本情况
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在本次交易前，中天诚信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
截至2018年12月31日主要财务数据：资产总额8,341.12万元，净资产-4,191.94万元，负债12,533.06万元。营业收入 3,536.32万元，净利润 -586.94 万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司、中天诚信持有的胜达中天合计100%股权。
2、交易类别：购买资产
3、胜达中天基本情况：
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4、财务数据
经审计，截止2018年12月31日，胜达中天资产总额为5,562.21万元，净资产为3,359.99万元，营业收入为12,506.48万元，净利润为-328.95万元。
截至2019年9月30日，胜达中天资产总额3,387.19万元，净资产3,202.99万元，2019 年 1-9 月营业收入为8,055万元，净利润-157万元。（以上数据未经审计）
四、交易协议的主要内容
（一）合同签订主体
《股权转让协议》由四川智能作为标的股权受让方（以下简称“乙方”），大胜达（甲方1）、中天诚信（甲方2）作为标的股权转让方 （以下简称“甲方”）签署。
（二）交易内容
甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股权转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件自甲方处受让标的股权。标的股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为乙方持股100%。
（三）交易价格
甲乙双方同意，基于协议的条款，乙方受让标的股权的对价参照2019年9月30日标的公司的净资产为依据，乙方应向甲方支付的股权转让价款共计为人民币 3,202.99万元（大写：人民币叁仟贰佰零贰万玖仟玖佰元整）（以下称“转让价款”）。双方确认，转让价款是乙方获得全部标的股权以及相应之所有权利和利益的全部对价，乙方向甲方支付转让价款的具体情况如下：
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（四）支付方式
甲、乙双方应自本协议签署后完成本次股权转让在工商部门的变更登记（以下称“工商变更登记”），甲方应给予积极和全面的配合以确保完成工商变更登记。工商变更登记完成后三个月内，乙方将股权转让款汇入甲方帐户。
（五）协议生效
本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
（六）违约责任相关
任何一方违反本协议项下任何约定、承诺或义务的，对于守约方提出的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费）等相关一切款项，违约方除应当向守约方进行赔偿。
五、交易目的以及对上市公司的影响
1.交易目的：公司为调整四川地区的组织架构管理，加强管理体系控制
2.风险和影响：本次交易前，四川智能和胜达中天均为公司持股55%的控股子公司，收购后股权体系稳定，公司生产经营按原安排进行，有利于两个公司的协同性进一步加强和提高。
六、本次关联交易履行的审议程序
1. 董事会意见
2019年11月20日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于四川大胜达智能包装有限公司收购成都胜达中天包装制品有限公司全部股权的议案》。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，上述关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批批准。
2. 独立董事的事前认可意见
针对公司第一届董事会第二十三次会议拟审议的《关于四川大胜达智能包装有限公司收购成都胜达中天包装制品有限公司全部股权的议案》，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，认为本次交易合理、客观，在定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，同意将此议案提交公司第一届董事会第二十三次会议审议表决。
3．独立董事独立意见
公司控股子公司四川大胜达智能包装有限公司收购成都中天诚信包装有限公司持有的成都胜达中天包装制品有限公司45%股权构成关联交易，本次关联交易定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。非关联董事在审议本议案时进行了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事同意本次关联交易。
4. 监事会意见
2019年11月20日，公司召开了第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于四川大胜达智能包装有限公司收购成都胜达中天包装制品有限公司全部股权的议案》。监事会认为，本次关联交易定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。监事会同意本次关联交易。
七、保荐机构核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人金国飚、蒋文对本次交易发表核查意见，保荐机构认为：
1、公司本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表了事前认可意见和独立意见、履行了必要的审批程序，符《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
2、公司本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项是基于公司正常开展业务实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件
（一）公司第一届董事会第二十三次会议决议
（二）公司第一届监事会第十七次会议决议
（三）公司独立董事事前认可意见及独立意见
（四）保荐机构核查意见
（五）股权转让协议
特此公告。
浙江大胜达包装股份有限公司
董事会
2019年11月21日
