庞大汽贸集团股份有限公司管理人关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告
股票代码：601258 股票简称：*ST庞大 公告编号：2019-083
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司管理人关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告
本公司管理人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
● 本次签署的协议的部分条款为框架性条款，相关条款具体的交易细节以河北省唐山市中级人民法院（以下简称“法院”）裁定批准的重整计划或届时签署的具体协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署的背景
2019年9月5日，法院裁定受理北京冀东丰汽车销售服务有限公司对庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“公司”）的重整申请，并指定庞大汽贸集团股份有限公司清算组担任庞大集团管理人（详见公司于2019年9月6日发布的《关于法院裁定受理公司进行重整暨股票被实施退市风险警示的公告》，公告编号：2019-050）。
重整程序中，管理人经过多方寻找和洽谈，确定深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称“深商控股”）、深圳市元维资产管理有限公司（以下简称“元维资产”）和深圳市国民运力科技集团有限公司（以下简称“国民运力”）组成的联合体为本次庞大集团重整的意向投资人（详见管理人于2019年9月13日发布的《关于重整进展有关事项的公告》，公告编号：2019-053）。
经进一步协商谈判，管理人与上述意向投资人签署《关于庞大汽贸集团股份有限公司重整事宜之投资协议》（以下简称“重整投资协议”），确定上述意向投资人为庞大集团本次重整的重整投资人。
二、重整投资人的基本情况
（一）深圳市深商控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440300578802923Q
法定代表人：张思民
注册资本：102,200万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2011-07-21
住所：深圳市福田区益田路时代金融中心22楼H单元
经营范围：一般经营项目是：投资兴办高科技行业、环保节能产业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含融资性担保业务）；从事企业创业投资业务；股权投资；固定收益投资；固定资产项目投资；投资管理和咨询、财务顾问（以上各项不含限制项目）。
（二）深圳市元维资产管理有限公司
统一社会信用代码：914403000940076755
法定代表人：马骧
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014-04-17
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）深圳市国民运力科技集团有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DHPM76W
法定代表人：方俊杰
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016-08-04
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发和系统集成的开发；网上旅游信息咨询服务、订房服务、餐饮信息服务（增值电信业务除外）；会务服务（主办承办除外）；科技信息咨询；市场信息咨询；投资咨询；商务信息咨询；票务咨询；旅游产品开发（不含易燃易爆及危险品）；航空机票、火车票销售代理；旅游用品及工艺品批发零售、承接各类广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告；餐饮信息服务；货运信息咨询；充电桩的销售；汽车租赁（不含金融租赁、不包括带操作人员的汽车出租）；提供机动车代驾服务；代办机动车登记业务；交通运输信息咨询；机械设备的租赁（不含金融租赁）；汽车零配件的批发、零售；电动汽车、汽车充电模块的销售；车辆工程的技术开发；汽车修理与维护；为电动汽车提供电池充电服务。许可经营项目是：汽车修理与维护；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务,第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）；入境旅游业务,国内旅游业务；互联网信息服务；国内航线、国际航线、或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；保险兼业代理业务（保险公司授权代理范围）；旅客运输服务；网络预约出租汽车经营；充电桩设施的安装；提供汽车道路援救服务；货物运输；二手车买卖。
三、协议的主要内容
第一条 重整投资人
1.甲方（管理人）确定乙方（深商控股、元维资产、国民运力）为庞大集团本次重整的重整投资人。
2.乙方应对庞大集团履行投资义务并持有股份，除非发生协议解除情形，甲方不得通过积极或消极行为阻止乙方参与庞大集团重整或者改变乙方在本协议所确定的重整投资人身份，乙方亦不得放弃参与庞大集团重整或者改变其在本协议所确定的重整投资人身份。
3.在制定重整计划草案过程中，甲方要充分尊重乙方的意见，但甲方有权基于更加有利于债权人会议及出资人组会议表决通过，更加有利于重整计划的执行为出发点对重整计划草案内容作出调整。乙方对此充分理解和支持，并将按照法院最终裁定批准的重整计划享有权利并履行义务。
4.甲乙双方一致同意，乙方应当充分利用其资源和优势，与甲方群策群力，共同做好与庞大集团债权人的沟通谈判，重整计划草案制定、提交、表决、批准、执行有关的其他工作。
第二条 财务投资人的引入
乙方在参与庞大集团重整投资中，拟引入若干财务投资人与乙方共同对庞大集团进行投资。具体引入的财务投资人及投资方案，乙方最迟应在重整计划获得法院裁定批准之日起5日内向甲方披露。如乙方未能在前述期限内向甲方披露，视为乙方在本协议第四条中应向庞大集团提供的投资款全部由乙方承担支付义务。
第三条 共益债务融资的引入
为支持庞大集团重整及后续经营发展，乙方将引入庞大集团金融债权人委员会主席、第一大债权人中国民生银行股份有限公司为庞大集团提供不超过10亿元的共益债务融资。该事项将列入重整计划，最终以法院裁定批准的重整计划及签署的具体借款协议为准。
第四条 投资金额及支付期限
乙方及其引进的财务投资人共同向庞大集团提供不低于7亿元人民币（以下货币单位均为人民币元）作为其投资金额，作为其受让庞大集团重整中资本公积转增股票的对价，同时作为其受让原控股股东及关联自然人根据庞大集团重整案出资人权益调整方案所让渡股票的条件之一。乙方应当在重整计划获得法院裁定批准之日起10日内，将本协议第六条第1款约定的保证金以外的投资款，汇入甲方指定的银行账户。
第五条 庞大集团经营发展方案
乙方应当积极制定并实施庞大集团未来经营发展方案。乙方应于本协议签订之日起3日内向甲方提供庞大集团经营发展方案。甲方将根据乙方提供的经营发展方案制定重整计划草案中的经营方案。
第六条 保证金
1.作为参与庞大集团重整并履行本协议及重整投资人义务的担保，乙方（或乙方指定的第三方）应向甲方支付保证金，金额为人民币1.4亿元（大写：壹亿肆千万元整）。
2.乙方应在2019年11月30日前向甲方指定银行账户支付上述保证金。
3.甲方收到乙方支付的保证金后，应确保保证金的安全。
4.保证金是否到账，将作为甲方向法院及债权人会议提交以乙方为重整投资人的庞大集团重整计划草案的前提。
第七条 保证金转为投资资金的条件
以乙方为重整投资人的庞大集团重整计划草案经过法院裁定批准后，保证金自动转变为乙方的部分投资资金，该部分资金将主要用于根据重整计划的规定支付重整费用，并清偿职工债权、税款债权及其他根据法院裁定批准的重整计划应当以现金方式清偿的债权。
第八条 保证金的退还
因非属乙方责任的事由致使乙方未能最终作为重整投资人参与庞大集团重整的，甲方应在该事项确认之日起10日内向乙方退还保证金。保证金退还时保证金产生的利息也一并退还，利息金额以收款账户开户银行确认的利息金额为准。
四、对公司影响
本次重整投资协议的签订是庞大集团重整程序的必要环节，管理人将根据重整投资协议及其他与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况制定重整计划草案并提交法院及债权人会议，法院将召开债权人会议对重整计划草案进行表决。
五、其他重要事项
本次签署的重整投资协议的部分条款为框架性条款，相关条款具体的交易细节以法院裁定批准的重整计划或届时签署的具体协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。
管理人发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司管理人
2019年11月20日
● 报备文件
《关于庞大汽贸集团股份有限公司重整事宜之投资协议》
