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我国大输液的消费量在2010年只有80.1亿袋，但2016年最高达到了113亿袋。

2010-2017年中国大输液消费量(单位：亿袋)

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②大输液行业竞争格局

在大输液行业，欧美日等国市场集中现象非常明显，输液生产企业数量少、规模大，如美国的百特公司占据了全美80%的输液市场；在欧洲，大输液市场基本上被费森尤斯、贝朗、百特克林泰克和法玛西亚四大公司占领；在日本，大冢公司占有50%左右的市场份额。

但在我国，大输液生产企业数量众多，规模较小，行业集中度明显低于欧美日等发达国家的行业集中度。

但是目前，随着药品价格下降，生产成本上升，规模较小的企业难以维持，行业龙头企业抓住机会实施并购重组战略，使得大输液行业市场集中度有所提升。目前我国大输液生产前10位厂商的市场占有率约为2/3左右。但与发达国家相比，行业集中度仍然处于较低水平。

③大输液行业未来发展趋势

1）产品种类多元化

由于临床用量大，体液平衡型输液一直占据大输液市场最大的市场份额。2009年，体液平衡型输液占大输液市场份额达72.93%。但由于进入门槛低，体液平衡型输液竞争十分激烈，众多小企业都处于微利和保本的边缘。为了提高市场竞争力，资本技术实力强大的龙头企业纷纷加大研发投入，加快新型大输液产品的上市速度，大输液品种结构不断优化。

由于普通输液存在刚性需求，临床用量大，药品生产企业将继续生产该类产品以维持市场份额、分摊固定成本、获得稳定现金流。同时，为了规避激烈的市场竞争，提高盈利能力，药品生产企业将积极加大研发投入，优化产品结构，提升高毛利、高附加值的营养型、治疗型输液所占比重。

2）直立式软袋为发展方向

根据首都医科大学闫素英教授开展的一项“大输液包装形式适宜性”的调查研究，“各种输液包装的综合评分结果：直立式软袋〉单阀软袋=塑料瓶〉双阀软袋〉玻璃瓶”。

塑料瓶获得性高，价格较为适宜，但安全与质量指标不理想；玻璃瓶作为基础大输液包装临床选择倾向性减弱；非PVC软袋具有较多优势，使用量呈上升趋势，可能成为临床主流选择，但操作便捷性有待改善，尤其双管易发生漏液等问题。大部分专家推荐直立式软袋推荐为最适宜的基础大输液包装。公司计划通过增加大输液的包装形式，在市场竞争中获取有利地位。

2017年9月在石家庄“医药生物海外投资峰会”上，会议提到医药制造业三个发展方向：“第一个趋势是用直立软袋替代塑瓶。因为直立软袋跟塑瓶看上去差不多，但是它使用起来更方便更安全。所以越来越多的塑瓶正在被直立软袋所替代。”“第二个发展方向就是调整产品结构，做基础输液方面的改变，”“现在我们基础输液大概占60%。治疗型输液比例不超过15%，这和国外相比差距非常大，因为人家治疗型输液占50%以上，我们还有很远的距离要去追。”“第三个发展方向是原料药和固体制剂的发展方面。”

2、公司开展新募投项目是否合理、审慎的

公司对拟开展的募投项目产品市场和竞争情况进行了充分的调研，对新建项目进行了合理审慎的判断。

（二）补充披露新项目与原有募投项目相比的优势或替代关系，以及与公司现有业务、产品的相关性或影响；

1.“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”与“新建年产1.5亿袋非PVC软袋输液生产线项目”相比的优势

2.4亿瓶袋直立式软袋生产线项目设计产品为：葡萄糖注射液、氯化钠注射液、氟康唑氯化钠注射液、乳酸左氧氟沙星注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液、甘油果糖氯化钠注射液、碳酸氢钠注射液。

工艺优势：直立式聚丙烯输液袋为继玻塑软之后的第四代输液。按照生产和输注是否密闭是否开放：玻瓶是生产和输注全开放，塑瓶是生产和输注半密闭，软袋是生产半密闭输注全密闭，直立袋是生产和输注全密闭。与非PVC软袋输液相比，直立式聚丙烯输液袋采用吹灌封三合一技术，该技术将聚丙烯在高温条件下熔融，在单一工序，于密闭、无菌状态下快速完成吹制、药液灌装和容器封口过程，用时仅为11秒，最大程度地避免了任何人为和设备干扰，有效控制了微生物和微粒的污染，细菌内毒素和不溶性微粒标准不同于且高于其他输液了国家标准，并且得到国家药监局批准。且生产全密闭一体化的产品设计，无需接管、胶塞等插件，显著降低了渗漏的可能性；与非PVC软袋输液相比，直立式聚丙烯输液袋包材成分单一，对内装药液的影响小，与药物的相容性好，使用安全。

分级诊疗政策：2015年9月8日《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发〔2015〕70号），2018年8月7日，国家卫生健康委与国家中医药管理局联合印发《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》（国卫医发〔2018〕28号，以上文件要求：到2020年，分级诊疗服务能力全面提升，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。

各省相继推出相应措施：

2016年6月24日辽宁省人民政府办公厅《关于推进分级诊疗制度建设的实施意见》。

2018年9月陕西省卫生健康委员会、陕西省中医药管理局《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》要求：到2020年，实现90%的患者在县域内就诊的目标。

2019年10月8日吉林省卫生健康委、发改委、财政厅、人社厅、医保局、省局联合印发了《关于进一步推进分级诊疗制度建设的实施意见》，对新时期全省推进分级诊疗制度建设作出部署。

在各项政策的支持下，基层和二级医院得到迅速发展。与三级医院不同的是，二级以下医院输液使用以价格较低、方便使用和摆放的塑瓶和直立袋为主，三级医院以较为高端的、适合集中配置的非PVC软袋为主。随着二级及基层医院的快速发展，分级诊疗、双向转诊，二级及基层医疗机构就诊患者增多，直立袋使用的数量快速增加。

基药政策优势：2018年9月9日《国务院办公厅关于完善国家基本药物制度的意见》（国办发〔2018〕88号）要求：全面配备优先使用，强配备使用管理，建立优先使用激励机制，2018年9月30日，国家卫生健康委员会、国家中医药管理局《关于印发国家基本药物目录（2018年版）的通知》(国卫药政发〔2018〕31号)，2019年1月10日，国家卫生健康委员会、国家中医药管理局《关于进一步加强公立医疗机构基本药物配备使用管理的通知》，《国务院办公厅关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见》（国办发〔2019〕47号）规定：逐步实现政府办基层医疗卫生机构、二级公立医院、三级公立医院基本药物配备品种数量占比原则上分别不低于90%、80%、60%，推动各级医疗机构形成以基本药物为主导的“1+X”(“1”为国家基本药物目录、“X”为非基本药物，由各地根据实际确定)用药模式，优化和规范用药结构。其中葡萄糖注射液、氯化钠注射液、氟康唑氯化钠注射液、乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液、甘油果糖氯化钠注射液、碳酸氢钠注射液、氯化钾注射液、葡萄糖酸锌注射液、胞磷胆碱钠注射液、单硝酸异山梨酯注射液都属于2018版基药目录，这类产品将有较大增长潜力。

公司直立式软袋包装销量增长趋势图见下：

单位：袋

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2.“cGMP固体制剂二期工程项目”与“新建年产5,000万支分装粉针剂生产线项目”相比的优势

2016年3月4日，国家食药监总局发布关于化学药品注册分类改革工作方案的公告（2016年第51号），重新对仿制药进行定义并要求仿制药剂型须与原研药保持一致。2019年9月30日，国家药监局综合司公开征求《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求（征求意见稿）》意见，未提及与原研药品剂型不一致的已上市注射剂如何开展一致性评价。综合国家政策导向和临床价值等因素，与原研剂型不一致的注射剂未来前景不乐观。面对当前仿制药一致性评价的政策环境和国内药品政策评审的态势，公司经过充分讨论认证，决定走国际化发展战略，投资建设符合欧美cGMP标准的口服固体制剂生产基地，高端口服固体制剂产品通过欧美认证，走向国际市场，进一步提高国际销售能力和盈利能力，同时也利于加快国际向国内转报的审评速度。

变更后募投项目CGMP固体制剂二期工程涉及品种均为公司仿制药一致性评价的重点推进项目

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3.“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”与“新建年产2亿支冻干粉针剂生产线项目”相比的优势

小容量注射剂包装形式分为玻璃安瓿和塑料安瓿，从包材发展形势来看，塑料安瓿对玻璃安瓿的取代相当于大容量注射液中软塑包装对玻璃瓶的取代，是一种历史发展的必然趋势。BFS水针属于塑料安瓿中的“宠儿”，在欧美等发达国家使用已极其成熟，但是在国内仍处于起步阶段，市场前景广阔。公司聚丙烯安瓿的生产设备和颗粒原料全部为国外进口，安瓿瓶最终的降解产物为CO2和H2O,环保便利，符合行业主导的绿色环保要求，因此，聚丙烯安瓿是小容量注射剂包装的又一次革命。公司现有BFS水针注射剂为12个，为国内最多，且都为治疗性产品，全部为医保目录内产品，一半为2018版基药产品，这就从市场准入方面为产品销售提供了极大支持。BFS水针在不溶性微粒数、微生物污染等方面明显优于玻璃安瓿，且旋转开启、使用方便、不会划伤医务操作人员，简化临床配置过程，临床推广接受度高。

由于针剂采用无菌配料、无菌灌封，直接制成无菌制剂，终产品不需灭菌。该工艺技术含量高，对设备、环境和工作人员的要求更高，生产的产品在质量方面有优势。一般输液生产常规工艺终产品需经高温高压灭菌，灭菌时会造成含量下降、有关物质增加等问题。本项目采用的工艺从根本上避免了这种情况的发生，制得的产品纯度高，保证了疗效降低了副作用。因此，BFS吹灌封三合一无菌灌装工艺无论对于企业制造水平，还是行业的进一步发展都有重大意义。

传统玻璃安瓿包装与BFS包装对比如下：

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公司BFS水针产品2016年至今销量增长趋势图见下：（单位：支）

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（三）新项目是否已开工建设及具体投入金额；

以上新项目均尚未开工建设。

（四）说明补充流动资金的具体金额和后续用途。

为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币4,600万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过变更部分募集资金投资项目的事项之日起不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。本次使用部分募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。本次使用部分募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。

二、核查程序

1、查阅新募投项目的可行性分析报告和有关研究报告，以及查阅国家药品监管的相关政策与市场公开资料；

2、访谈公司管理层；

3、查阅与变更募投项目相关的董事会、监事会议案及表决情况，独立董事意见和履职情况；

4、对公司募投项目变更事项发表核查意见；

5、查阅公司首发上市申报文件、历次定期报告和临时公告；

6、对公司进行定期现场检查并出具现查检查报告，核查并出具募集资金存放和使用情况核查报告，进行核查并出具持续督导年度报告。

三、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已结合市场容量及相关产品竞争情况，说明了公司开展新募投项目是合理、审慎的；

2、公司已补充披露新项目与原有募投项目比的优势和替代关系，以及与公司现有业务、产品的相关性和影响；

3、公司新项目均尚未开工建设；

4、公司已说明补充流动资金的具体金额和后续用途。

【问题三】

请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事结合上述事项就本次终止及变更募投项目事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

回复：

一、公司说明情况

公司董事、监事、高管均长期为公司服务，其中最短时间也有十几年，其职责涉及公司生产、研发、销售，均有丰富的经验，团队长期稳定且一直在医药制剂领域努力经营发展，对行业及市场的风险有足够的认识，在激烈的市场竞争中一直保持着审慎的态度，特别在近几年医药市场的巨大变化下，细分领域输液属于重资产的行业，产品市场政策的变化极易导致投资的损失，在整体经济面下行的时期，尤其注重可持续性发展，在项目投资方面积极应对变化，量力而为，对资金使用审慎、保持长久发展。

公司董事、高管，包括董事长兼总经理杜振新先生、董事兼副总经理韩延振先生、董事兼副总经理郝留山先生、董事兼副总经理卢秀莲女士、副总经理张祥林先生、副总经理崔效庭先生一直高度重视、亲自参与，其间，通过聘请各级专家对政策进行解读，预测趋势，结合行业发展，产品发展方向对项目作了多次论证，并积极推进了多个募投项目各项不同阶段的工作，公司组织销售部门、生产部门、质量部门、研发部门对涉及的项目从各个角度进行了分析，对募投项目实施进度、市场环境变化长期关注，对项目投资进度、投资风险作阶段性论证决策。

公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及公司章程等内部制度，根据其职责权限，就本次募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项履行了相应的职责。同时，公司董事、监事、高管从市场化及投资回报价值角度考虑，本着对中小股东负责的态度，决定终止对政策及市场格局已发生变化的项目，避免了该项目将会导致的经济损失。公司董事、监事及高管发表明确意见：在上述募投项目的实施、推进和变更过程中从全体股东利益最大化、公司利益最大化的角度，积极开展了各项工作，履行了勤勉尽责的义务。

（一）变更部分募集资金投资项目的审议决策程序

2019年11月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

独立董事发表明确意见：本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况作出的决策，新的募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够进一步提升公司核心竞争力，巩固公司行业内地位，符合公司战略发展方向。本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形

监事会发表明确意见：2019年11月12日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，经过审议，公司本次变更部分募集资金投资项目是根据当前募集资金投资项目的实际运作情况和公司财务状况，进行充分评估后的决策，有利于提高募集资金的使用效率，支持公司业务增长对流动资金的需求，减少财务费用支出，符合公司实际运营与未来发展的需要。同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）使用部分募集资金临时补充流动资金的审议决策程序

2019年11月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过人民币4,600万元的募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过变更部分募集资金投资项目的事项之日起不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。

独立董事发表明确意见：公司使用部分募集资金临时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度等相关规定，且不会影响到公司募集资金投资项目的正常实施，同时还有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

监事会发表明确意见：公司拟使用募集资金临时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度的规定。同时，不会影响公司募集资金项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及公司章程等内部制度，根据其职责权限，就本次募投项目的实施、推进、终止及临时补充流动资金等相关事项履行了相应的职责。公司董事、监事、高级管理人员坚持勤勉尽责的原则，就公司上述募投项目进行决策和参与管理。对募投项目实施进度、市场环境变化长期关注，对项目投资进度、投资风险作阶段性论证决策。

公司董事、监事、高级管理人员执行的具体工作包括：公司董事会审议通过公开发行股票的相关议案；董事会、监事会审议通过以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案，独立董事发表独立意见；董事会、监事会审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；董事会、监事会审议通过使用募集资金临时补充流动资金的议案，独立董事发表独立意见；公司对前述事项均进行了信息披露。

综上，全体董事、监事及高级管理人员认为其在上述募投项目的实施、推进、终止及临时补充流动资金等相关事项过程中均认真履行了相关工作职责，勤勉尽责。同时，公司独立董事认为本次使用部分募集资金临时补充流动资金事项，是公司根据政策、市场及公司的实际情况做出的谨慎决策，该事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；通过上述举措，公司可以更好的提高募资资金使用效率，有利于上市公司股东特别是中小股东的利益。

二、核查程序

1、查阅了公司全体董事、监事及高级管理人员所做的说明及发表的意见；

2、查阅了公司独立董事发表的意见；

3、查阅了公司董事会、监事会决议。

三、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并发表了勤勉尽责的意见；

2、独立董事结合上述事项就本次终止及变更募投项目事项明确发表了有利于上市公司中小股东利益的意见。

【问题四】

请保荐机构就上述问题逐项发表明确意见，并结合在公司上述募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

回复：

一、请保荐机构就上述问题逐项发表明确意见

详见本回复【问题一】至【问题三】之核查意见。

二、结合在公司上述募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务

1、在公司首发上市过程中，保荐机构按照《证券发行与保荐业务管理办法》、《保荐代表人尽职调查准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等的相关要求，全程参与了公司募投项目的可行性分析、讨论与修订以及重大风险的提示，履行保荐职责。

2、在公司上市后的持续督导过程中，保荐机构按照《证券发行与保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导指引》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等规定规则的要求，履行持续督导义务。保荐机构定期对公司募集资金账户进行核查以及现场检查，督促发行人切实维护募集资金安全，积极推动募投项目建设，及时披露募投项目建设进度，并对部分募投项目未按期建设的原因进行披露，并敦促公司如原募投项目已发生重大变化，应积极按照相关监管规定履行披露义务、按照规定履行募投项目变更的决策程序和信息披露。

（1）保荐机构于2018年12月18日出具的《中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司2018年度持续督导工作现场检查报告》中做出如下持续督导意见：

“三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构建议上市公司对尚未开工的募投项目（新建年产1.5亿袋非PVC软袋输液生产线项目、新建年产2亿支冻干粉针剂生产线项目、新建年产5,000万支分装粉针剂生产线项目、营销网络建设项目）的可行性进行重新论证，并在2018年年度报告中披露上述项目的进展情况。”

（2）保荐机构于2019年3月20日出具的《中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》和《中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司2018年持续督导年度报告》中就原募投项目的开工建设、重新论证和存在的风险等方面发表了持续督导意见。

综上，保荐机构已就上述问题逐项发表了明确意见，已根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

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