山石网科通信技术股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2019-005

山石网科通信技术股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2019年11月21日以电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2019年11月14日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席曹红民召集和主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》、《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过以下议案：

1、审议通过《关于增加募投项目实施主体的议案》；

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《关于使用募集资金向Hillstone Networks Corp.增资以实施募投项目的议案》；

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过《关于使用募集资金向北京山石网科信息技术有限公司增资以实施募投项目的议案》；

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

公司监事会认为：公司增加全资子公司Hillstone Networks Corp.为“网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目”的实施主体，增加全资子公司北京山石网科信息技术有限公司为 “网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目” 的实施主体，并向Hillstone Networks Corp.增资500万美元、向北京山石网科信息技术有限公司增资20,000万元以实施募投项目，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

同意公司新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2019-006）。

特此公告！

山石网科通信技术股份有限公司监事会

2019年11月22日

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2019-006

山石网科通信技术股份有限公司

关于新增募投项目实施主体

并使用募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月21日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》、《关于使用募集资金向Hillstone Networks Corp.增资以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金向北京山石网科信息技术有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司新增全资子公司Hillstone Networks Corp.（以下简称“美国山石”）为“网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目”的实施主体，同意公司新增全资子公司北京山石网科信息技术有限公司（以下简称“北京山石”）为 “网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目”的实施主体，同意公司使用募集资金向美国山石增资500万美元、向北京山石增资20,000万元以实施募投项目。第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司开立募集资金存放专用账户的议案》，同意美国山石、北京山石开立募集资金存放专用账户，并在增资完成后与公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。同时，公司独立董事发表了明确的同意意见。此外，本次向Hillstone Networks Corp.增资为境内资金投向境外主体，因此该等事项尚需在境内办理商务部门、发展与改革委员会、外汇管理局等部门的备案及审批相关手续。

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2019年9月3日出具的《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614号），公司获准向社会公开发行人民币普通股45,056,000股，每股发行价格为人民币21.06元，募集资金总额为94,887.94万元；扣除发行费用共计8,940.77万元后，募集资金净额为85,947.17万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年9月24日出具了致同验字（2019）第110ZC0155号《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

■

根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前利用自有资金和银行贷款进行募投项目前期建设，募集资金到位后，可以使用募集资金置换已经投入募投项目建设的自有资金和银行贷款。

三、本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况

（一）本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况

公司募投项目的原实施主体为山石网科通信技术股份有限公司，本次新增全资子公司Hillstone Networks Corp.和北京山石网科信息技术有限公司为“网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目”的实施主体，并使用募集资金向美国山石增资500万美元、向北京山石增资20,000万元，是为了满足募投项目的实际开展需要，发挥全资子公司较强的研发实力和深厚的技术储备，强化营销网络及服务体系的建设，对现有客户服务中心进行扩建和升级，提升公司整体服务能力和综合能力，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度。

除新增全资子公司作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

相关审批程序履行完成后，公司将对美国山石、北京山石实施增资，增资完成后，美国山石和北京山石将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对三个募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

为确保募集资金使用安全，美国山石和北京山石将分别开立募集资金存放专用账户，并在增资完成后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

（二）本次新增募投项目实施暨增资主体的基本情况

1、Hillstone Networks Corp.

成立时间：2012年8月6日

注册地：National Registered Agents, Inc. 160 Greentree Drive, Ste. 101, Dover, County of Kent, DE 19904

已发行股票总数：1,000股

资金总额：增资前500万美元；增资后1,000万美元

主要生产经营地：5201 GREAT AMERICA PKWY 420，SANTA CLARA，CA 95054-1143

主营业务：销售网络安全产品，提供网络安全解决方案和网络安全技术服务

公司持股比例：100.00%

主要财务数据：截至2018年12月31日，美国山石总资产为2,827.45万元，净资产为478.20万元，2018年度营业收入为4,626.36万元，净利润为-231.76万元。（以上数据均为经审计数据）

2、北京山石网科信息技术有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市海淀区宝盛南路1号院20号楼5层101-01室

法定代表人：尚喜鹤

注册资本：增资前：人民币5,000万元；增资后：人民币25,000万元

成立日期：2009年2月11日

主营业务：销售网络安全产品，提供网络安全解决方案和网络安全技术服务

公司持股比例：100.00%

主要财务数据：截至2018年12月31日，北京山石总资产为46,070.74万元，净资产为7,026.83万元，2018年度营业收入为47,941.01万元，净利润为3,696.88万元。（以上数据均为经审计数据）

四、本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的影响

公司本次将美国山石、北京山石纳入募投项目实施主体并对其增资以实施募投项目系基于募投项目的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、监事会、独立董事及保荐机构意见

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司增加全资子公司Hillstone Networks Corp.为“网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目”的实施主体，增加全资子公司北京山石网科信息技术有限公司为 “网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目” 的实施主体，并向Hillstone Networks Corp.增资500万美元、向北京山石网科信息技术有限公司增资20,000万元以实施募投项目，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

同意公司新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目系基于公司募集资金投资项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

我们同意公司新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2、公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过新增募投项目实施主体并向全资子公司增资的方式实施募投项目，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司美国山石、北京山石增资以实施募投项目事项无异议。

六、上网附件

（一）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2019年11月22日

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2019-007

山石网科通信技术股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、修订

《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月21日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》和《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、公司注册资本及公司类型变更相关情况

根据中国证券监督管理委员会于2019年9月3日出具的《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614号），公司获准向社会公开发行人民币普通股45,056,000股，每股发行价格为人民币21.06元，募集资金总额为94,887.94万元；扣除发行费用（不含增值税）共计8,940.77万元后，募集资金净额为85,947.17万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年9月24日出具了致同验字（2019）第110ZC0155号《验资报告》。

本次发行完成后，公司注册资本由人民币13,516.7454万元变更为人民币18,022.3454万元，股份总数由135,167,454股股份变更为180,223,454股股份，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。

二、修订《公司章程》情况

公司于2019年3月27日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定〈山石网科通信技术股份有限公司章程（草案）〉的议案》（以下简称“《公司章程（草案）》”），《公司章程（草案）》自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效并实施。

鉴于公司已于2019年9月30日在上海证券交易所科创板挂牌上市，为进一步完善公司治理架构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，具体情况如下：

《公司章程（草案）》修订对照表

■

除上述条款外，公司章程其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2019年11月22日

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2019-008

山石网科通信技术股份有限公司

关于聘请公司2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月21日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格洽谈审计报酬及签署相关协议文件。该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、拟聘请的审计机构情况

企业名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

类型：特殊普通合伙企业

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

执行事务合伙人：徐华

成立日期：2011年12月22日

合伙期限：2011年12月22日至长期

经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他义务。（下期出资时间为2020年12月31日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、聘请公司2019年度审计机构履行的程序说明

1、公司第一届董事会审计委员会事前对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质进行了充分了解，认为致同会计事务所（特殊普通合伙）可以满足公司2019年度审计业务的要求，第一届董事会审计委员会同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

2、公司独立董事对聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构事项进行事前审核并发表了认可意见，同意提交董事会审议。

3、公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格洽谈审计报酬及签署相关协议文件。

4、公司独立董事对《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》发表了同意的独立意见，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定要求；本次聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《山石网科通信技术股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

三、上网附件

1、《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于聘请公司2019年度审计机构的事前认可意见》；

2、《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2019年11月22日

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2019-009

山石网科通信技术股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年12月10日14点30分

召开地点：苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月10日

至2019年12月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。详见公司于2019年11月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2019年12月6日下午17:30前送达登记地点。

（二）登记时间、地点

登记时间：2019年12月6日（上午9:30-12:00，下午13:00-17:30）

登记地点：苏州市高新区景润路181号山石网科2楼董事会办公室

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：苏州市高新区景润路181号山石网科董事会办公室

联系电话：0512-66806591

联系人：唐琰、何远涛

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2019年11月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《山石网科通信技术股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

山石网科通信技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月10日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。