京汉实业投资集团股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-101

京汉实业投资集团股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第三十一次会议于2019年11月21日以通讯方式召开，会议通知于2019年11月15日以书面、电话、电子邮件或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》

公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）拟与成都市常鑫房地产开发有限公司（以下简称“成都常鑫”）签署《股权暨债务转让协议》，京汉置业拟将其持有的简阳市京新房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权转让给成都常鑫，转让金额为19,710.6411万元。本次转让完成后，京汉置业不再持有标的公司股权。

具体内容详见同日披露的《关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2019-102）。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2019年11月21日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-102

京汉实业投资集团股份有限公司

关于出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

2019年11月21日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与成都市常鑫房地产开发有限公司（以下简称“成都常鑫”）签署了《股权暨债务转让协议》，京汉置业将其持有的简阳市京新房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”或“简阳京新”）51%的股权转让给成都常鑫，转让金额为19,710.6411万元。本次转让完成后，京汉置业不再持有标的公司股权。

2019年11月21日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

该事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方：成都市常鑫房地产开发有限公司

1、企业性质：其他有限责任公司

2、住所：成都市成华区二仙桥东路15号3幢116号

3、法定代表人：唐云龙

4、注册资本：1,050万元

5、统一社会信用代码：91510100MA6CNKJW1F

6、经营范围：房地产开发、房地产经纪、室内外装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、成立日期：2017年4月20日

8、主要股东：新城控股集团实业发展有限公司、上海优郡投资合伙企业（有限合伙）

9、最近一年的主要财务数据：

单位：元

■

注：以上数据由成都常鑫提供，数据未经审计。

上述交易对方不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司的基本情况

1、企业名称：简阳市京新房地产开发有限公司

2、住所：成都市简阳市石桥镇印鳌路115号1层

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：陈敏

5、注册资本：33,824万元

6、统一社会信用代码：91510185MA6C82TTXE

7、成立日期：2017年12月15日

8、经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划，房屋租赁服务，车位租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、主要股东及各自持股比例：京汉置业持股51%、成都常鑫持股49%

10、失信被执行情况：标的公司不是失信被执行人。

11、主要财务指标如下：

单位：元

■

注：以上2018年数据已经审计。

（二）交易标的的其他情况说明

1、标的资产类别为股权资产。

2、标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。

3、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

甲方（收购方）：成都市常鑫房地产开发有限公司

乙方（转让方）：京汉置业集团有限责任公司

丙方（标的公司）：简阳市京新房地产开发有限公司

鉴于：乙方曾向标的公司支付股东无息借款1,071万元，标的公司曾向乙方提供无息借款17,646万元，乙方及标的公司一致同意对前述债权债务予以冲抵，即截止到股权定价基准日（2019年7月31日），乙方应向标的公司清偿借款合计16,575万元，协议各方确认，标的公司与乙方间除以上债权债务外，无其他债权债务。

（一）标的股权价格

甲乙双方经协商一致确定甲方受让标的股权的总交易价款（含税）为19,710.6411万元（其中应付乙方实缴注册资本金额17,250.24万元、应付乙方实缴资本公积金2.04万元，支付股权溢价款2,458.3611万元）。除本条约定的总交易价款外，甲方受让标的股权不再向乙方或其他任何第三方（包括但不限于政府、企业法人、自然人等）支付任何费用。乙方承诺股权转让后自愿放弃持股期间享有的项目收益权，不再向标的公司主张任何项目分红款、利润分配款项。

本次交易产生的税费按照中国税法由甲、乙方各自承担。

（二）交易程序

1、本协议生效后五个工作日内，乙方应配合甲方及标的公司完成相关股权变更手续。

2、经甲乙双方共同确认，总交易价款共计19,710.6411万元，其支付安排如下：

（1）乙方完成本协议（二）-1款约定的义务当日，乙方将其应向标的公司清偿的借款（合计16,575万元）转让给甲方。标的公司同意上述债务转让并配合完成账务处理，标的公司与乙方的债权债务结清，此后不得就上述借款再向乙方主张任何权益。乙方就债务转让应支付甲方转让款16,575万元，该笔款项与甲方应支付乙方的交易价款予以等额抵扣，甲方无需再向乙方另行支付该部分交易价款。

（2）标的股权交割日后三个工作日内，甲方向乙方指定账户支付剩余交易价款3,135.6411万元。

（3）债务转移完毕并且甲方向乙方指定账户支付3,135.6411万元后2日内，乙方向甲方开具总额为19,710.6411万元的股转款收据。

（三）违约责任

1、甲方违约责任：甲方未按本协议约定支付乙方交易价款的，每逾期一日甲方向乙方支付违约金10万元。逾期累计超过15日的，乙方可主张解除本协议，甲方并应向乙方支付违约金100万元。

2、乙方违约责任：因乙方原因导致未按本协议约定期限办理完毕资料交接及标的股权转让的各项登记备案手续，每逾期一日乙方向甲方支付违约金10万元。逾期累计超过15日的，甲方可主张解除本协议，乙方并应向甲方支付违约金100万元。

3、本协议签订后，未经甲方同意，乙方不得就标的股权的转让与第三方进行任何谈判、磋商或者签订任何协议、合同或达成任何意向。否则，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付1,000万元的违约金。

（四）协议生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。

五、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动，交易事项所得款项将用于公司经营活动。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人的同业竞争情形。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易符合公司实际经营及未来发展需要，有利于补充流动资金，优化公司资产结构，符合公司战略转型方向，有助于公司聚焦新材料及绿色纤维转型业务，促进公司长远发展。本次股权转让事项完成后，简阳京新将不再纳入公司合并报表范围。

交易对方成都常鑫资信状况良好，违约风险较小。

七、其他

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第九届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

3、《股权暨债务转让协议》。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2019年11月21日