大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-091号
大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案
二〇一九年十一月声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、国资监管部门和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括水发众兴集团有限公司在内的不超过10名特定投资者。公司控股股东水发众兴集团有限公司承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数30.08%的股份。水发众兴集团有限公司不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
除水发众兴集团有限公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等合法投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除水发众兴集团有限公司外，最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
水发众兴集团有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除水发众兴集团有限公司外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。
本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币67,200.00万元，扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
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本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七章 公司利润分配政策及执行情况”。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
释 义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司
注册资本：402,162,277.00元
法定代表人：尚智勇
成立日期：2002年12月4日
住所：辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城73#
办公地址：大连市经济技开发区福泉北路42号
股票简称：派思股份
股票代码：603318
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可的，须经批准后方可开业经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
根据电力设计规划总局发布的《中国能源发展报告2018》数据显示，2018年我国天然气的消费总量占一次能源消费量的比重只有7.8%，而煤炭占比59.0%，煤炭仍是我国主要的能源消费，天然气仍作为边缘能源使用。
煤炭燃烧后会产生大量污染物，在煤炭为主流的能源消费结构下，煤炭生产消费的环境承载能力已经接近上限，大气污染形势严峻，环保性在能源政策中被赋予了更多的权重。天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源，燃烧产物中各空气污染物单位排放量均低于煤和石油，且热值、利用效率等方面均明显优于煤炭。不容乐观的雾霾形势与全球性的气候变暖促使我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型。
“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。国家发改委《天然气“十三五”规划》中提出：天然气占一次能源消费比例由2015年的5.9%，提高到2020年的8.3%-10%。国家发改委《加快推进天然气利用的意见》中提出：逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》中提出，到2020年我国天然气供应能力达到4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米。《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》进一步提出，到2020年国产常规气达到1,850亿立方米，页岩气产量力争超过300亿立方米，煤层气产量力争达到300亿立方米，并积极稳妥地实施煤制气示范工程。
（下转66版）
