大连派思燃气系统股份有限公司
持股5%以上股东减持股份进展公告
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-088
大连派思燃气系统股份有限公司
持股5%以上股东减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东持股的基本情况：截至减持计划披露日（2019年6月13日）大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“本公司”）的股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）持有公司股份57,549,647股（占公司总股本比例为14.27%），其一致行动人Energas Ltd.，持有本公司股份76,500,000股，（占本公司总股本比例为18.97%）。
●减持计划的主要内容：上述两位股东计划以集中竞价和大宗交易的交易方式减持本公司股份，减持期间为集中竞价交易自公告之日起十五个交易日后的六个月内，大宗交易自公告之日起三个交易日后的六个月内，合计减持数量不超过24,198,136股（占本公司总股本比例为6.00%）（详见公司编号为2019-062号公告）
●减持计划的进展情况:截至本公告发布日，派思投资已通过集中竞价交易方式累计减持公司股份4,020,000股，占公司总股本的0.9996%；通过大宗交易方式累计减持数量5,970,000股，占公司总股本的1.4845%。派思投资累计共减持公司股份数量9,990,000股，占公司总股本的2.4841%。减持计划时间已经过半，本次减持计划尚未实施完毕。
一、减持主体减持前基本情况
■
备注：2019年11月8日，公司对第三期股权激励未达到解锁条件的限制性股票114万股实施了股权注销，注销完成后，公司总股本由403,302,277股变更为402,162,277股（详见公司编号为2019-【083】号公告）。本公告中各股东持股比例均按402,162,277股计算。
上述减持主体存在一致行动人:
■
二、减持计划的实施进展
（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：
上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
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（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
√是 □否
公司2019年11月25日披露《非公开发行预案》，正在筹划非公开发行股票事项，本次减持计划的实施与公司筹划中的重大事项无关。
（四）本次减持对公司的影响
本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、持续性经营等产生影响。
（五）本所要求的其他事项
截至本公告披露日，派思投资及其一致行动人的本次减持计划尚未实施完毕。公司将持续关注派思投资和Energas Ltd.公司减持计划的后续实施情况，并督促其严格遵守相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。
三、相关风险提示
（一）本次股份减持计划符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。减持计划实施的不确定性风险，派思投资和Energas Ltd.公司将根据自身资金需要情况的变化、公司股价情况、市场情况决定是否继续实施本次股份减持计划，存在一定的不确定性。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2019年11月25日
证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2019-089
大连派思燃气系统股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2019年11月22日在大连市经济技术开发区福泉北路42号公司会议室举行。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。公司董事长尚智勇先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和
谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行的各项规定，符合非公开发行的各项资格和条件。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团有限公司（以下简称为“水发众兴集团”）在内的不超过10名特定对象。水发众兴集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数30.08%的股份。水发众兴集团不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
除水发众兴集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除水发众兴集团外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
水发众兴集团承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
6、限售期
水发众兴集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过67,200.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
10、本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司控股股东水发众兴集团拟以现金方式认购不低于本次发行股票数量的30.08%（含本数）。公司已于2019年11月22日与水发众兴集团签订《附条件生效的股份认购协议》。
水发众兴集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，水发众兴集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
根据公司与水发众兴集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，水发众兴集团拟以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票数量的30.08%（含本数）。因本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行完成后，水发众兴集团认购公司本次非公开发行股份可能触发其要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股票有利于促进公司在天然气全产业链布局的发展战略、拓展天然气下游应用市场，提升公司的经营规模和盈利能力、提升抗风险能力，改善公司资产结构和财务状况、增强偿债能力和资本实力，不会导致公司控股股东发生变化，并且水发众兴集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准水发众兴集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
本次非公开发行预案的具体内容详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》。
可行性分析报告的具体内容详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
前次募集资金使用情况专项报告的具体内容详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》。
具体内容详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜。
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
的议案》。
具体内容详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件，公司拟收购子长华成天然气有限公司65%股权，以及银川中油精诚燃气有限公司100%股权，并与上海华彗曙智能源发展有限公司分别签署关于上述两家公司的附条件生效的股权转让协议，并授权公司董事长尚智勇与上海华彗曙智能源发展有限公司签署上述协议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》。
鉴于，公司控股股东水发众兴集团有限公司曾承诺“持有派思股份权益比例上升至30.08%之日起12个月内不存在继续增持及出售派思股份的计划。如出现因水发众兴集团违反上述承诺而导致派思股份及其中小股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任”。
现公司拟非公开发行股票，公司控股股东水发众兴集团拟认购公司非公开发行的股票。根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司需召开董事会、股东大会同意豁免控股股东水发众兴集团履行前述不增持的承诺。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及的＜审计报告＞、＜资
产评估报告＞及＜盈利预测审核报告＞的议案》。
公司聘请的具有证券从业资格的审计机构、评估机构为本次非公开发行出具了《审计报告》、《资产评估报告》及《盈利预测审核报告》。详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《审计报告》、《资产评估报告》及《盈利预测审核报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的
合理性、评估方法的适用性的意见的议案》。
公司全体董事一致认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，定价依据与交易价格公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东的利益。具体内容详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
以上全部议案尚须经公司股东大会审议批准，有关股东大会的召开事宜由董事会另行通知。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2019年11月25日
证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2019-090
大连派思燃气系统股份有限公司
第三届监事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2019年11月22日在大连市经济技术开发区福泉北路42号公司会议室举行。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席李力新先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和
谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行的各项规定，符合非公开发行的各项资格和条件。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。该议案尚需提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
2、发行方式和发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团有限公司（以下简称为“水发众兴集团”）在内的不超过10名特定对象。水发众兴集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数30.08%的股份。水发众兴集团不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
除水发众兴集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除水发众兴集团外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
水发众兴集团承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
6、限售期
水发众兴集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过67,200.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
10、本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司控股股东水发众兴集团拟以现金方式认购不低于本次发行股票数量的30.08%（含本数）。公司已于2019年11月22日与水发众兴集团签订《附条件生效的股份认购协议》。
水发众兴集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，水发众兴集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
根据公司与水发众兴集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，水发众兴集团拟以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票数量的30.08%（含本数）。因本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行完成后，水发众兴集团认购公司本次非公开发行股份可能触发其要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股票有利于促进公司在天然气全产业链布局的发展战略、拓展天然气下游应用市场，提升公司的经营规模和盈利能力、提升抗风险能力，改善公司资产结构和财务状况、增强偿债能力和资本实力，不会导致公司控股股东发生变化，并且水发众兴集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
本次非公开发行预案的具体内容详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》。
可行性分析报告的具体内容详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
前次募集资金使用情况专项报告的具体内容详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》。
具体内容详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
的议案》。
具体内容详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件，公司拟收购子长华成天然气有限公司65%股权，以及银川中油精诚燃气有限公司100%股权，并与上海华彗曙智能源发展有限公司分别签署关于上述两家公司的附条件生效的股权转让协议，并授权公司董事长尚智勇与上海华彗曙智能源发展有限公司签署上述协议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》。
鉴于，公司控股股东水发众兴集团有限公司曾承诺“持有派思股份权益比例上升至30.08%之日起12个月内不存在继续增持及出售派思股份的计划。如出现因水发众兴集团违反上述承诺而导致派思股份及其中小股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任”。
现公司拟非公开发行股票，公司控股股东水发众兴集团拟认购公司非公开发行的股票。根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司需召开董事会、股东大会同意豁免控股股东水发众兴集团履行前述不增持的承诺。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及的＜审计报告＞、＜资
产评估报告＞及＜盈利预测审核报告＞的议案》。
公司聘请的具有证券从业资格的审计机构、评估机构为本次非公开发行出具了《审计报告》、《资产评估报告》及《盈利预测审核报告》。详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《审计报告》、《资产评估报告》及《盈利预测审核报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的
合理性、评估方法的适用性的意见的议案》。
公司全体监事一致认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，定价依据与交易价格公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
以上全部议案尚须经公司股东大会审议批准。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年11月25日
证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2019-092
大连派思燃气系统股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
分析及公司拟采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”、“派思股份”）就本次非公开发行股票可能造成的影响及是否摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事亦作出了承诺。具体情况如下：
本次非公开发行的数量合计不超过80,432,455股（含80,432,455股），且募集资金总额不超过人民币67,200.00万元（含67,200.00万元）。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设和前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设本次发行于2020年6月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。
2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为67,200.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为80,432,455股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2019年前三季度归属于母公司股东的净利润为-6,621.52万元。假设2019年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照前三季度相同的趋势变动，即假设2019年全年归属于母公司股东的净利润为-8,828.69万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,081.92万元。
假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长20%、持平和下降20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、2019年期末公司总股本仅考虑2019年11月回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票114万股股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；2020年期末公司总股本仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
基于上述三种假设进行测算，公司认为本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次收购实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次收购不存在摊薄即期回报的情况。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
本次募集资金投资项目为收购银川中油、子长华成股权，同时偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，银川中油、子长华成将成为公司子公司，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《大连派思燃气系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
四、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年11月25日
证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2019-093
大连派思燃气系统股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、控股股东认购本次非公开发行股票关联交易概述
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟非公开发行不超过80,432,455股（含本数）股票，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
其中，公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）拟以现金方式认购不低于本次发行股票数量的30.08%（含本数）。本公司已于2019年11月22日与水发众兴集团签订《附生效条件的股份认购协议》。
水发众兴集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，水发众兴集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系
■
水发众兴集团截至目前持有本公司30.08%的股份，是本公司的控股股东，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，是本公司的关联方。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购金额
水发众兴集团承诺认购数量不低于本次发行股票数量的30.08%（含本数）。水发众兴集团将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。
（二）认购方式
水发众兴集团以人民币现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
水发众兴集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则水发众兴集团同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
（四）认购数量
1、水发众兴集团本次认购不低于本次非公开发行股票总发行股数30.08%的股份。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
2、水发众兴集团本次认购公司股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款＝认购股数×发行价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）。
若认购股数需依据协议的约定进行调整，认购价格需依据协议约定的发行底价调整而进行调整，则水发众兴集团需缴纳的认购价款相应发生调整。
（五）股票限售期
水发众兴集团所认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，水发众兴集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（六）支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按协议约定的拟认购金额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。
除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（八）生效条件
协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得公司董事会、股东大会及审议批准；
（2）本次非公开发行获得国有股权监督管理部门批准；
（3）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（4）本次非公开发行经中国证监会核准。
（九）其他
公司在收到水发众兴集团及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
五、关联交易目的及对公司影响
公司本次非公开发行有利于公司借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。公司控股股东水发众兴集团为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。水发众兴集团认购本次非公开发行的股票后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
四、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）本次公司非公开发行股票事宜构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
（2）本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（3）同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第三届董事会第二十六次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、独立意见
本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违法公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。
五、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十六次会议决议
（二）公司非公开发行股票预案
（三）附条件生效的股份认购协议
（四）独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议审议事项的事前认可意见
（五）独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年11月25日
