深圳市金新农科技股份有限公司第四届
董事会第四十三次（临时）会议决议公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-153
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司第四届
董事会第四十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第四十三次（临时）会议通知于2019年11月23日以微信、电话、电子邮件等方式发出，并于2019年11月27日在光明区金新农大厦会议室以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，现场出席董事为陈俊海先生、王坚能先生，其余董事为视频通讯出席。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。根据《公司章程》第116条及《公司董事会议事规则》第8条之规定“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司在安徽太湖县投资设立孙公司的议案》
同意公司子公司武汉天种畜牧有限责任公司以自有资金在安徽太湖县与刘顶峰等自然人共同投资设立新公司以“轻资产”模式租赁猪场，运营生猪养殖项目。新公司注册资本为人民币1,000万元，其中武汉天种出资人民币874万元，持股比例为87.4%，刘顶峰等自然人共同出资人民币126万元，持股比例为12.6%。
具体内容详见2019年11月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司在安徽太湖县、安徽蒙城县、广东陆丰县、广东韶关市浈江区投资设立孙公司的公告》。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司在安徽蒙城县投资设立孙公司的议案》
同意公司子公司武汉天种畜牧有限责任公司以自有资金在安徽蒙城县与刘顶峰等自然人共同投资设立新公司以“轻资产”模式租赁猪场，运营生猪养殖项目。新公司注册资本为人民币2,000万元，其中武汉天种出资人民币1,783万元，持股比例为89.15%，刘顶峰等自然人共同出资人民币217万元，持股比例为10.85%。
具体内容详见2019年11月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司在安徽太湖县、安徽蒙城县、广东陆丰县、广东韶关市浈江区投资设立孙公司的公告》。
三、会议以 7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司在广东陆丰县投资设立孙公司的议案》
同意公司子公司武汉天种畜牧有限责任公司以自有资金在广东陆丰县与熊易凡等自然人共同投资设立新公司以“轻资产”模式租赁猪场，运营生猪养殖项目。新公司注册资本为人民币1,150万元，其中武汉天种出资人民币920万元，持股比例为80%，熊易凡等自然人共同出资人民币230万元，持股比例为20%。
具体内容详见2019年11月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司在安徽太湖县、安徽蒙城县、广东陆丰县、广东韶关市浈江区投资设立孙公司的公告》。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司在广东韶关市浈江区投资设立孙公司的议案》
同意公司子公司武汉天种畜牧有限责任公司以自有资金在广东韶关市浈江区与罗小峰等自然人共同投资设立两家新公司以“轻资产”模式租赁猪场，运营生猪养殖项目。两家新公司注册资本分别为人民币3,000万元及2,000万元，其中武汉天种分别出资人民币2,800万元及1,800万元，持股比例分别为93.33%及90%。
具体内容详见2019年11月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司在安徽太湖县、安徽蒙城县、广东陆丰县、广东韶关市浈江区投资设立孙公司的公告》。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让参股公司股权的议案》
同意公司将持有河南省新大牧业股份有限公司25%的股权作价21,250.05万元转让给温氏（深圳）股权投资管理有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有新大牧业股权。
《关于转让参股公司股权的公告》详见2019年11月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
独立董事对此议案进行了审核并发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十七日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-154
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司第四届
监事会第三十二次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十二次（临时）会议于2019年11月26日以微信、书面、电子邮件等方式发出，并于2019年11月27日（星期三）在光明区金新农大厦会议室以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中股东代表监事陈芳洲先生以视频通讯方式出席，其余监事现场出席，会议由监事会主席刘焕良先生主持。根据《监事会议事规则》第7条之规定“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》
经审核，监事会认为：公司将持有河南省新大牧业股份有限公司25%的股权作价21,250.05万元转让给温氏（深圳）股权投资管理有限公司是基于及时收回对外投资初始投资成本，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流的需要。本次交易预计将为公司带来11,203.28万元（税前）的投资收益，对公司当期业绩将产生积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。据此，同意公司将持有新大牧业25%股权转让给温氏（深圳）股权投资管理有限公司。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司监事会
二〇一九年十一月二十七日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-155
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司关于公司
在安徽太湖县、安徽蒙城县、广东陆丰县、
广东韶关市浈江区投资设立孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
（一）对外投资基本情况
为快速扩大生猪养殖规模，提升公司市场占有率并有效激励公司员工，根据公司《事业合伙人项目跟投管理办法》的规定，结合公司五年发展战略规划，深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）旗下子公司武汉天种畜牧有限责任公司（以下简称“武汉天种”或“甲方”）拟以自有资金分别在安徽太湖县、安徽蒙城县、广东陆丰县、广东韶关市浈江区与刘顶峰、罗小峰、熊易凡等多名自然人（以下统称为“乙方”）共同投资设立新公司以“轻资产”模式租赁猪场，运营生猪养殖项目。设立的新公司具体情况如下：
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以上新设公司名称均以工商登记机关核准为准。
（二）董事会审议情况
公司于2019年11月27日召开的第四届董事会第四十三次（临时）会议以 7 票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司在安徽太湖县投资设立孙公司的议案》、《关于公司在安徽蒙城县投资设立孙公司的议案》、《关于公司在广东陆丰县投资设立孙公司的议案》、《关于公司在广东韶关市浈江区设立孙公司的议案》，《第四届董事会第四十三次（临时）会议决议公告》详见2019年11月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、其他出资方（乙方）的基本情况
刘顶峰、熊易凡、罗小锋等其他出资方均为公司员工，与公司控股股东及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、拟设立公司的基本情况（最终以工商登记机关核准为准）
1、太湖天种畜牧有限公司
（1）公司类型：有限责任公司
（2）注册资本：人民币1,000万元
（3）经营范围：种猪及生猪养殖销售；畜牧技术服务与研究开发；有机肥与鱼类销售；农作物种植与销售；水产养殖与销售 ；汽车货运。实际经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。
（4）经营期限：10年
（5）经营规模：通过租赁来兴湖农业、美好田园养殖公司的轻资产运营方式，预计商品猪存栏规模10,000头。
（6）股权结构：
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2、安徽天种畜牧有限公司
（1）公司类型：有限责任公司
（2）注册资本：人民币2,000万元
（3）经营范围：种猪及生猪养殖销售；畜牧技术服务与研究开发；有机肥与鱼类销售；农作物种植与销售；水产养殖与销售 ；汽车货运。实际经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。
（4）经营期限：10年
（5）经营规模：通过租赁安徽兴泰源养殖公司的轻资产运营方式，预计母猪存栏5,500头。
（6）股权结构：
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3、陆丰天种畜牧有限公司
（1）公司类型：有限责任公司
（2）注册资本：人民币1,150万元
（3）经营范围：种猪及生猪养殖销售；畜牧技术服务与研究开发；有机肥与鱼类销售；农作物种植与销售；水产养殖与销售 ；汽车货运。实际经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。
（4）经营期限：10年
（5）经营规模：通过租赁超发种畜养殖公司的轻资产运营方式，预计母猪存栏3,000头。
（6）股权结构：
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4、韶关市优百特畜牧科技有限公司
（1）公司类型：有限责任公司
（2）注册资本：人民币3,000万元
（3）经营范围：种猪及生猪养殖销售；畜牧技术服务与研究开发。实际经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。
（4）经营期限：10年
（5）经营规模：通过租赁天益农业养殖公司的轻资产运营方式，预计母猪存栏8,000头。
（6）股权结构：
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5、韶关市优百特农业发展有限公司
（1）公司类型：有限责任公司
（2）注册资本：人民币2,000万元
（3）经营范围：种猪及生猪养殖销售；畜牧技术服务与研究开发。实际经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。
（4）经营期限：10年
（5）经营规模：通过租赁昌明畜牧养殖公司的轻资产运营方式，预计母猪存栏5,000头。
（6）股权结构：
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四、投资合作协议的主要内容
1、甲乙双方自新设公司营业执照核发之日起一年内分两期以货币方式完成认缴出资的缴纳。同时，在确保公司控股的前提下，新公司保留对员工自成立之日起一年内的股权受让或增资的优先权。
2、甲方指派总经理具体负责新公司的日常经营管理（包括生产运营、销售等），并定期与乙方沟通、交流公司的运营状况；
3、新公司经营所需种猪、饲料、动保等产品在市场同等条件下必须优先从甲方或其关联公司进行采购；
4、协议自甲方双方签字盖章之日起生效。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的、必要性及对公司的影响
本次公司子公司武汉天种与乙方合作设立孙公司，以“轻资产”模式租赁猪场，发展生猪养殖业务，契合公司五年战略规划，符合公司《事业合伙人项目跟投管理办法》的相应要求，充分利用各自的优势，有利于公司养殖业务快速做大做强。
武汉天种为公司持股99.75%的控股子公司，本次新设立的孙公司将纳入公司合并报表范围，新公司尚在筹备阶段，短期内对公司经营业绩不会造成影响，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
2、存在的风险
1）若上述合作方不能及时足额缴纳出资额，公司控股子公司武汉天种可通过自行认购或通过引进其他股东的形式缴足出资。
2）生猪养殖业的市场价格波动较大，且存在疫情风险，可能导致标的公司未能实现良好盈利影响公司投资收益。
3）本次投资事项如有进展或其它变化情况，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十七日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-156
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“公司”或“乙方”）于2015年6月30日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》，公司以自有资金9,000万元对河南省新大牧业股份有限公司（以下简称“新大牧业”）增资，增资完成后公司持有其30%股权，详见2015年7月1日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于使用自有资金对外投资的公告》。根据新大牧业自身的发展需要，公司于2018年相继将持有新大牧业5%的股权转让，转让完成后公司仍持有新大牧业25%的股权。
近日，基于相关方未来战略和以及新大牧业经营发展的迫切需要，经协商沟通，公司拟将持有新大牧业25%的股权作价21,250.05万元转让给温氏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“温氏产投”或“甲方”）。本次股权转让完成后，公司不再持有新大牧业股权。
本次交易事项经公司第四届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，此事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：温氏（深圳）股权投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5FE1025C
3、住所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼13楼-13225
4、法定代表人：赵亮
5、注册资本：100000万元人民币
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2018年12月5日
8、经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。
9、股东情况： 温氏食品集团股份有限公司持有其100%股权。
10、截至2018年12月31日， 温氏食品集团股份有限公司总资产5,395,001.66万元，净资产3,456,844.43万元；2018年度实现营业收入5,723,599.70万元，营业利润437,764.39万元，净利润395,743.53万元（以上数据已经审计）。
11、关联关系说明：截止目前公司与温氏产投及温氏食品集团股份有限公司不存在关联关系，经向交易对方及公司管理层征询，未发现交易对方与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：河南省新大牧业股份有限公司
2、统一社会信用代码：914101007067841504
3、住所：郑州高新区翠竹街1号99幢1单元01号
4、法定代表人：李长青
5、注册资本：6,000万元
6、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
7、成立日期：1998年8月15日
8、经营范围：家畜禽养殖(限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营);花木种植(前项国家有专项规定的除外);蔬菜种植;杜洛克种猪生产;房屋租赁经营。
（二）本次转让前后新大牧业的股东情况
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本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结的等司法措施等。
（三）交易标的的一年又一期财务数据
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四、《股权转让协议》的具体内容
1、交易标的：经协商一致，温氏（深圳）股权投资管理有限公司以现金支付方式购买公司持有的新大牧业25%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
2、成交金额：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南省新大牧业股份有限公司2019年1-9月财务报表审阅报告》（致同专字(2019)第440FC0905号），经双方协商一致，标的公司100%股权估值为85,000万元，每股价格为14.1667元，对应标的资产的交易价格为21,250.05万元。
3、支付方式与支付期限：在本协议生效及乙方所持标的公司全部股份质押给甲方涉及的登记手续办理完毕之日起5个工作日内，甲方向乙方支付10,900.00万元。若非甲方原因导致2019年12月31日之前无法支付，甲方无违约责任。在本次交易交割涉及的相关变更登记手续完成后的7个工作日内，甲方向乙方支付本次交易价款剩余的10,350.05万元。
4、过渡期间损益归属：标的公司在过渡期间运营所产生的归属于标的公司的盈利由本次交易后标的公司全体股东按照持股比例共同享有，标的公司在过渡期间运营所产生的归属于标的公司不超过1,200万元的亏损由本次交易后标的公司全体股东按照持股比例共同承担；如标的公司过渡期间产生超过1,200万元的亏损，甲方有权单方以书面通知方式终止本协议，且甲乙双方均无需承担任何违约责任。若在交割时标的公司拥有的相关生物资产较基准日产生重大减值（即减值超过10%以上），甲方有权单方以书面通知方式终止本协议，且甲乙双方均无需承担任何违约责任。
5、本次交易的实施
（1）各方按照协议约定进行交割应当以交割前提条件全部满足或被甲方书面豁免为前提条件。
（2）乙方应确保协议所述交割前提条件（需甲方自行出具的相关文件或需要甲方承诺的事项除外）尽快得到满足。
（3）交割前提条件满足后（或者除甲方已书面豁免以外的其他交割前提条件全部满足后），甲方向乙方发出书面的《交割通知》，乙方应在收到《交割通知》后10个工作日办理完毕相关变更登记手续。本协议生效后，双方应当在交割前提条件满足后30日内实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
6、协议的生效条件、变更及终止：
（1）本协议经双方均签署之日起成立，在双方就本次交易履行必要内部决策程序后生效。
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、交易的目的及对公司的影响
公司本次出售新大牧业股权主要是基于新大牧业经营发展的自身需要，同时，公司能及时收回对外投资初始投资成本，促进公司投资价值有效实现，以增加公司现金流的需要，有利于公司利用本次交易现金流结合五年战略规划，以“自繁自养”+“轻资产”模式快速扩大养殖规模。本次交易预计将为公司带来11,203.28万元（税前）的投资收益，对公司当期业绩产生积极的影响。在本次交易完成后公司与新大牧业将继续秉持合作共赢、共谋发展的思路，进一步加强双方的业务往来与合作。
六、独立意见
公司本次出售新大牧业股权是基于公司初始投资成本收回的需要，有利于促进公司投资价值有效实现、增加公司现金流，对公司当期业绩产生积极的影响，同时有利于公司利用本次交易现金流结合五年战略规划，以“自繁自养”+“轻资产”模式快速扩大养殖规模。本次交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司将持有新大牧业25%股权转让给温氏（深圳）股权投资管理有限公司。
七、备查文件
1、《温氏（深圳）股权投资管理有限公司与河南省新大牧业股份有限公司股东之股份转让协议》；
2、《河南省新大牧业股份有限公司2019年1-9月财务报表审阅报告报告》（致同专字(2019)第440FC0905号）。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十七日
