上海中毅达股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST毅达 公告编号：2019-069
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海中毅达股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十八次会议（下称“本次会议”）于2019年11月28日以网络通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。
董事长马建国先生召集和主持了本次会议，公司监事夜文彦、闫东列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免厦门中毅达环境艺术工程有限公司部分债务议案》
根据上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）账目显示，截至2019年9月30日，公司对厦门中毅达环境艺术工程有限公司的其他应收款为201,994,889.52元，对鹰潭中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“鹰潭中毅达”）的其他应付款为95,805,000.00元，对深圳前海中毅达科技有限公司（以下简称“深圳中毅达”）的其他应付款为19,630,000.00元。
鹰潭中毅达已与厦门中毅达签署《债权转让协议》，将其对上海中毅达的债权95,805,000.00元全部转让给厦门中毅达。深圳中毅达已与厦门中毅达签署《债权转让协议》，将其对上海中毅达的债权19,630,000.00元全部转让给厦门中毅达。上述债权转让完成后，厦门中毅达对公司享有115,435,000.00元债权，公司对鹰潭中毅达及深圳中毅达的债务余额变更为0。
厦门中毅达已向公司发出书面通知，放弃向公司主张上述115,435,000.00元债权。公司拟豁免厦门中毅达对公司的债务115,435,000.00元。上述债务豁免完成后，公司对厦门中毅达的债权余额变更为86,559,889.52 元，债务余额变更为0。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
三、备查文件
（一）第七届董事会第十八次会议决议
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十八日
A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST毅达 公告编号：2019-070
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于公司与子公司互相豁免同等
金额债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”或“中毅达”）拟豁免公司对厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）部分债务，具体情况如下：
一、债务豁免的背景
（一）公司控制权与管理层发生变更
2019年1月3日，兴融4号资管计划通过司法途径取得公司2.6亿股股票，占公司总股本的24.27%，成为公司新的控股股东，信达证券作为管理人代表兴融4号资管计划行使股东权利。公司于2019年3月14日召开2019年第一次临时股东大会、第七届董事会第六次会议，选举、选聘了新的董事、监事、总经理，并于2019年3月15日召开第七届董事会第七次会议，聘任了新的财务总监。
（二）公司失去了对全部子公司的控制、连续两年被出具无法表示意见的审计报告
自2017年11月开始，公司及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，逐步对子公司失去控制。新任管理层上任后，由于公司前任非独立董事、监事、高级管理人员及具体工作人员已全部失联，没有办理正常交接，公司及子公司的公章、营业执照、财务会计资料下落不明，无法对全部子公司的资产与经营管理实施有效控制。公司2017年及2018年度财务报表均被出具了无法表示意见的审计报告。
（三）公司已将对厦门中毅达的其他应收款全额计提坏账准备
公司于2018年失去对厦门中毅达的控制权，且厦门中毅达已无正常经营，陷入瘫痪状态，公司判断厦门中毅达无法偿还对公司的其他应该收款，因此将公司对厦门中毅达的其他应收款（截至2019年9月30日，为201,994,889.52元）全额计提坏账准准备。
（四）在公安机关协助下公司取得了部分子公司公章
通过包括公安机关在内的多方努力，公司于2019年4月22日取得公司及部分子公司原公章、财务章、合同专用章等印鉴、公司营业执照原件以及部分财务会计资料，其中获取的子公司印鉴及营业执照包含厦门中毅达公章一枚，鹰潭中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“鹰潭中毅达”）营业执照正副本原件、公章一枚、财务专用章一枚、合同专用章一枚，深圳前海中毅达科技有限公司（以下简称“深圳中毅达”）营业执照正副本原件、公章一枚、财务专用章一枚。2019年7月，公司通过上海市虹口区公安局经侦支队取得厦门中毅达旧版公章一枚。
（五）公司虽能够作出子公司的股东会决议、签署协议，但仍无法对子公司实施有效控制
公司持有厦门中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权，厦门中毅达持有鹰潭中毅100%股权，公司达能够作出上述子公司的股东会决议。公司掌握上述子公司的公章，能够行使股东意志签署协议。但由于厦门中毅达、深圳中毅达的前任管理层（包括法定代表人）、具体工作人员完全失联，公司既无法向厦门中毅达、深圳中毅达的主管工商部门申请变更法定代表人、换发营业执照，又无法获取厦门中毅达和深圳中毅达的完整财务数据、开展审计或评估，无法掌握子公司的资产以及运营管理，因此无法对子公司实施有效控制。
（六）本次与子公司间的债权转移与债务豁免能够解决公司部分债务问题，有利于维护公司及全体股东的利益
在中介机构协助下，通过对公司所掌握的中毅达财务账册进行查证、核算与梳理，截至2019年9月30日，公司对厦门中毅达的其他应收款为201,994,889.52元，对鹰潭中毅达的其他应付款为95,805,000.00元，对深圳中毅达的其他应付款为19,630,000.00元。
因公司对鹰潭中毅达、深圳中毅达负有债务，而对厦门中毅达享有债权，在鹰潭中毅达、深圳中毅达将其对公司的债权转让至厦门中毅达后，公司与厦门中毅达进行互相等额债务豁免，能够解决公司与厦门中毅达的部分债务问题。
通过上述与子公司间的债权转移与债务豁免，解决了公司与鹰潭中毅达、深圳中毅达及厦门中毅达的部分债务问题，维护了公司及全体股东的利益，降低了公司遭到恶意债务主张的风险。
二、债务豁免概述
（一）公司及相关子公司账面债务情况
根据公司的账目显示，截至2019年9月30日，公司对厦门中毅达的其他应收款为201,994,889.52元，对鹰潭中毅达的其他应付款为95,805,000.00元，对深圳中毅达的其他应付款为19,630,000.00元。
（二）子公司之间的债权转让
1、根据鹰潭中毅达、深圳中毅达、厦门中毅达的股东决定，鹰潭中毅达同意将其对上海中毅达的债权95,805,000.00元全部转让给厦门中毅达；深圳中毅达同意将其对上海中毅达的债权19,630,000.00元全部转让给厦门中毅达；厦门中毅达同意受让上述债权。
2、鹰潭中毅达已与厦门中毅达签署《债权转让协议》，将其对上海中毅达的债权95,805,000.00元全部转让给厦门中毅达。深圳中毅达已与厦门中毅达签署《债权转让协议》，将其对上海中毅达的债权19,630,000.00元全部转让给厦门中毅达。上述债权转让完成后，厦门中毅达对公司享有115,435,000.00元债权，公司对鹰潭中毅达及深圳中毅达的债务余额变更为0。
（三）厦门中毅达已豁免公司债务
1、厦门中毅达的股东决定，厦门中毅达放弃向公司主张上述115,435,000.00元债权。
2、厦门中毅达已于向公司发出书面通知，放弃向公司主张上述债权。
（四）公司对厦门中毅达的债务豁免
公司于2019年11月28日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于豁免厦门中毅达环境艺术工程有限公司部分债务议案》，会议同意豁免厦门中毅达对公司的债务115,435,000.00元。
三、上述债务豁免对公司的影响
上述债务豁免完成后，公司对厦门中毅达的债权余额变更为86,559,889.52 元，债务余额变更为0。
根据《企业会计准则》，上述债务豁免对公司利润表没有影响。
四、备查文件
（一）第七届董事会第十八次会议决议
（二）厦门中毅达对公司出具的《债务豁免通知》
（三）公司对厦门中毅达出具的《债务豁免通知》
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十八日
