永辉超市股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2019-62

永辉超市股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”或“永辉超市”）第四届董事会第十三次会议于2019年11月28日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事、高管列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案

根据永辉超市股份有限公司（下称“公司”）2018 年第一次临时股东大会的授权， 2018年10月24日公司第三届董事会第四十三次会议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就，确定授予日为2018年11月1日，向21名激励对象授予限制性股票7,650,900股，授予价格为4.15元/股。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司项下公告（编号 2019-63）《永辉超市股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》。）

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

二、关于回购注销部分限制性股票的议案

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）2017年、2018年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就。

根据激励计划规定“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”两次计划中共有3名激励对象因个人原因辞职，已不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的有关规定，公司将回购注销其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司项下公告（编号 2019-64）《永辉超市股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。）

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

三、关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

公司2015年非公开发行募集资金总额为人民币6,351,600,272.10元，扣除证券承销费后的募集资金均已审验到账。

由于公司拟投入的项目需逐步完成，公司尚有部分募集资金闲置。

为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，确保公司和股东利益最大化，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，并根据《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》及募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将其中 8亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。如项目需提前使用预计闲置的募集资金，公司将随时安排自有资金提前分批归还，以确保募投项目进展。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。

该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将启用流动资金借款归还。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

四、关于子公司江苏永辉超市有限公司增资的议案

根据经营需要，同意子公司江苏永辉超市有限公司增资，公司注册资金由12,369万元增加至20,000万元。同时授权公司有关部门办理相关事项。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十九日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2019-63

永辉超市股份有限公司关于

2018年限制性股票激励计划

授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

● 本次符合解锁条件的激励对象共计：20人

● 本次解锁股票数量：2,929,200股，占目前公司股本总额的0.03%

本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年11月28日召开，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《永辉超市股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，同意公司为20名符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,929,200股。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份以及公司股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，2018年10月24日公司第三届董事会第四十三次会议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就，确定授予日为2018年11月1日，向21名激励对象授予限制性股票7,650,900股，授予价格为4.15元/股。

2019年11月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认除1名已离职的激励对象不符合解锁条件外，其他20名激励对象被授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司为该20名激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,929,200股，对已离职的1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的327,900股限制性股票进行回购。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第一个解锁期解锁条件成就事项以及回购注销事项进行了核查。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

■

（二）第一个限售期即将届满的说明

根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予激励对象限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

公司本次激励计划授予的限制性股票的授予登记日期为2018年12月10日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2019年12月10日届满。

三、激励对象股票解锁情况

本次共有20名激励对象符合解锁条件，共计解锁2,929,200股，占目前公司股本总额的0.03%。具体情况如下：

■

四、监事会意见

2019年11月28日，公司第四届监事会第七次会议对公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售激励对象资格情况进行了核查，发表如下意见：“确认该20名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《永辉超市股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的不得解除限售的情况；本次解除限售的20名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，同意公司为20名激励对象办理第一期2,929,200股限制性股票解除限售及相关股份上市手续。”

五、独立董事意见

2019年11月28日，公司独立董事就第四届董事会第十三次会议审议有关事项发表如下独立意见：经考核，公司已授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，一致同意对公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票办理第一期解锁，解锁比例为40%，解锁的限制性股票数量为2,929,200股。

六、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为：公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2019年12月10日届满。截至法律意见书出具之日，2018年限制性股票激励计划第一期解锁的相关条件已满足；公司本次解锁已履行现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十九日

● 报备文件

经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2019-64

永辉超市股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

根据2017年第二次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年11月28日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购3名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票918,060股，相关公告刊登于2019年11月29日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》（【公告编号：临-2019-62】）。

根据回购方案，公司本次回购注销918,060股限制性股票，回购金额为各自初始认购金额加上银行同期定期存款利息。回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将由9,564,516,548股减少至9,563,598,488股，公司注册资本也将由9,564,516,548元减少至9,563,598,488元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此公告如下：公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日（自然日）内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报债权，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院，邮编：250002

2、申报时间：2019年11月29日至2020年1月12日每个工作日的9:00-11:30；13:30-16:30

3、联系人：吴乐峰、黄晓枫

4、联系电话：0591-83787308

5、传真号码：0591-83787308

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十九日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2019-65

永辉超市股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第四届监事会第七次会议于2019年11月28日在公司左海总部三楼3号会议室以现场方式召开, 会议应出席监事五名, 实际到会监事五名。会议由监事会主席林振铭先生主持，董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。

经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下议案：

一、关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案

根据公司《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。监事会对符合第一个解锁期解锁资格的激励对象名单及拟解锁的限制性的股票数量进行了审核，认为：获授限制性股票的20名激励对象第一个解锁期解锁条件成就，监事会同意公司为20名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,929,200股。

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

二、关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

公司2015年非公开发行募集资金总额为人民币6,351,600,272.10元，扣除证券承销费后的募集资金均已审验到账。由于公司拟投入的项目需逐步完成，公司尚有部分募集资金闲置。

为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，确保公司和股东利益最大化，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，并根据《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》及募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将其中 8亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。如项目需提前使用预计闲置的募集资金，公司将随时安排自有资金提前分批归还，以确保募投项目进展。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将启用流动资金借款归还。

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

三、关于回购注销部分限制性股票的议案

鉴于公司实施的2017年、2018年限制性股票激励计划中共有3名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的有关规定，监事会同意公司回购注销朱丽泉、叶地利持有的已获授但尚未解除限售的共计590,160股限制性股票，回购价格为每股4.58元加上银行同期定期存款利息；同意公司回购注销林丽兵持有的已获授但尚未解除限售的共计327,900股限制性股票，回购价格为每股4.15元加上银行同期定期存款利息。

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

永辉超市股份有限公司监事会

二〇一九年十一月二十九日