中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告

独立财务顾问■

（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇一九年十一月

释 义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

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注：本独立财务顾问报告中如存在加总数与合计数不符的，均为四舍五入所致

前 言

中信建投证券股份有限公司接受贝瑞基因的委托，担任贝瑞基因本次回购股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《实施细则》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对贝瑞基因履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由贝瑞基因提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对贝瑞基因的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与贝瑞基因接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请贝瑞基因的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

一、本次回购股份的方案要点

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二、上市公司基本情况

（一）公司基本信息

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（二）公司控股股东及实际控制人情况

截至2019年11月20日，公司总股本为354,605,865股。公司董事长高扬持有公司49,260,572股，占比13.89%；此外，其一致行动人侯颖持有公司26,155,661股，占比7.38%。据此，高扬通过直接持股和间接支配而合计控制公司21.27%的表决权股份，为公司的控股股东、实际控制人。

高扬先生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学院北京基因组研究所博士学位，身份证号码：37020219800331****，住所：北京市朝阳区柳芳北里****。

（三）公司前十大股东持股数量及持股比例

截至董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019 年 11 月 20 日），贝瑞基因前十名股东的持股情况如下：

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（四）公司主营业务情况

公司以研发驱动，以“服务+产品”的经营发展模式，通过复制NIPT项目的成功经验，持续开发新的基因检测服务项目并逐步实现项目产品化，不断扩大产业布局。主要包括：

1、遗传学领域：涵盖脊髓性肌肉萎缩症（SMA）基因检测、脆性X综合症携带者筛查（FXS）、叶酸代谢能力基因检测、遗传性耳聋基因检测、“科孕安”胚胎植入前遗传学筛查、“贝比安”及“贝比安Plus”无创产前基因检测、“科诺安”染色体拷贝数变异检测、可以应用于全科检测，包括产科、儿科、耳鼻喉科、眼科、神经科、肿瘤科的全外显子组测序（WES）等；

2、肿瘤学领域：公司加大肿瘤相关产品及服务，特别是肿瘤早筛早诊领域的研发投入力度。其中，PreCar项目较现有诊断金标准提前6-12个月筛查出极早期肝癌患者，显示出优异的预警筛查性能；公司作为课题责任单位，研发新型预警和诊断试剂盒及POCT早期诊断设备，进一步完善肝脏疾病诊断和治疗全方位的解决方案，填补该领域空白；

3、试剂销售：涵盖NextSeq CN500高通量/中通量测序试剂盒、胎儿染色体非整倍体（T13/T18/T21）检测试剂盒（可逆末端终止测序法）、血浆游离DNA提取试剂盒（磁珠法）、高通量测序文库构建DNA纯化试剂盒（磁珠法）等；

4、设备销售：公司NextSeq CN500基因测序仪适用范围的获批，使其成为可以落地医疗机构，并可应用于包括肿瘤学基因检测的通用型临床 NGS 测序平台；

5、基础科研服务：公司拥有Illumina NovaSeq6000、PacBio Sequel、BioNano Saphyr/Irys、Illumina Hiseq2500、10x Genomics、NextSeq CN500等具综合竞争力的平台。其中，国内首批引入的Illumina NovaSeq6000测序平台具有成本低、通量高以及较强可操作性和灵活性的特点，该平台可广泛应用于转录组测序、人类全外显子和全基因组测序等多个检测项目，能够满足各种不同应用方向和数据规模的要求。

同时，公司在北京、上海、成都、重庆、长沙、青岛、福州、香港等地建立了检验所，地域布局多达30个省，为4,000余家医疗机构、科研机构和高等院校提供疾病检测和科技服务的基因测序整体解决方案。

未来，公司以成为一家“专注医学、服务最佳、渠道最广、基因信息化最前沿”的基因科技型公司为发展方向。公司将继续布局基因检测全产业链，聚焦医学遗传学检测和临床肿瘤基因检测两个发展最快的细分市场，以临床医学应用为主线，逐渐向更广泛的大健康领域延伸。

（五）公司主要财务数据

公司2016 年、2017 年、2018 年及2019年1-9月主要财务指标如下：

单位：万元

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三、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

本次回购股份符合《实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司章程》的相关规定。

（一）公司股票上市已满一年

公司股票于1997年4月在深圳证券交易所上市交易，股票简称“贝瑞基因”，股票代码“000710”。经核查，贝瑞基因股票上市时间已满一年，符合《实施细则》第十条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）回购股份后，上市公司具备债务履行能力和持续经营能力

截至 2019年9月30日，公司总资产为273,436.95 万元，货币资金金额36,066.59万元（不存在资产受限的情况），归属于上市公司股东的净资产为218,998.03万元，资产负债率为19.39%。按本次最高回购数量600万股，回购价格上限50元/股计算，将使用回购资金30,000万元，约占公司截至 2019年9月30日总资产的10.97%、归属于上市公司股东的净资产的 13.70%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本独立财务顾问认为公司回购不低于300万股，上限不超过600 万股公司股份，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，贝瑞基因仍具备持续经营能力，符合《实施细则》第十条第（二）款“回购股份后，上市公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购股份后，股份分布符合上市条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11月修订）》的相关规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20 个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为354,605,865股。如按本次最高回购数量600万股测算，约占公司目前总股本的1.69%，本次回购方案全部实施完毕后，社会公众股东持有上市公司的股份比例不低于25%。因此，本次回购不会改变公司的上市公司地位，回购完成后股权分布情况仍符合上市的条件。

因此，本次回购符合《实施细则》第十条第（三）款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次回购股份符合《实施细则》的相关规定。

四、本次回购的必要性分析

综合考虑公司现阶段经营、财务状况及未来发展情况，基于对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资价值的认同，公司计划回购股份，并用于员工持股计划或者股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，促进公司实现长期可持续发展，提升公司价值，实现股东利益最大化。

五、本次回购的可行性分析

公司回购不低于300万股，上限不超过600万股公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：

1、截至2019年9月30日，公司总资产为27.34亿元，归属于上市公司股东的净资产为21.90亿元，2019年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为3.13亿元，公司财务状况良好。

2、假设按照资金总额上限30,000万元实施股份回购，本次回购资金占公司总资产的比重约为10.97%，占归属于上市公司股东的净资产的比重约为13.70%。未来公司将根据实际发展需求，以自有资金或自筹资金自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内择机实施回购，回购资金规模及回购进度均在公司可控范围之内。

3、本次回购完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

本回购股份方案体现了管理层对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资价值的认同，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展和上市地位产生重大不利影响。

六、回购股份方案的影响分析

（一）本次回购对公司股价的影响

回购实施期限内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。

（二）预计回购后公司股权的变动情况

按照股份回购数量上限600万股测算，约占公司目前总股本354,605,865股的1.69%。

1、若本次回购股份数量为300万股，回购完成后公司股权结构情况如下：

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2、若本次回购股份数量为600万股，回购完成后公司股权结构情况如下：

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注：1、上述“本次回购股份前”和“本次回购股份后”的“无限售条件流通股”中均包含了以下“承诺锁定股份”：

（1）成都天兴仪表（集团）有限公司承诺：其持有的44,002,000股公司股份自成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）完成后36个月内不以任何方式进行转让。

（2）宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）承诺：其持有的30,000,000股公司股份自本次重大资产重组完成后36个月内不以任何方式进行转让。

（3）平潭天瑞祺投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：其持有的15,000,000股公司股份自本次重大资产重组完成后36个月内不以任何方式进行转让。

截至本独立财务顾问报告出具日，上述“承诺锁定股份”在限售期内，不影响本次回购股份总数。除上述“承诺锁定股份”外，本次回购股份前，公司实际无限售条件流通股的股份数量为141,508,250股，占公司总股本比例为39.91%。本次回购股份完成后，公司实际无限售条件流通股的股份数量区间为135,508,250股至138,508,250股，占公司总股本比例区间为38.21%至39.06%。

2、本次回购股份后股权结构情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的为准。

（三）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份拟优先用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制。

截至2019年9月30日，公司总资产为273,436.95万元，货币资金金额36,066.59万元，归属于上市公司股东的净资产为218,998.03 万元，资产负债率19.39%。按本次最高回购数量600 万股，回购价格上限50元/股计算，将使用回购资金30,000万元，约占公司截至 2019 年 9 月 30 日总资产的10.97%、归属于上市公司股东的净资产的13.70%。未来公司将根据实际发展需求，以自有资金或自筹资金自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内择机实施回购，回购资金规模及回购进度均在公司可控范围之内。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购股份数量不低于300万股，且不超过600万股，不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

七、独立财务顾问意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：贝瑞基因本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

八、特别提醒广大投资者注意的问题

本次回购股份方案存在的不确定性风险如下：

（一）本回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议事项审议通过，存在股东大会审议未通过的风险。

（二）本回购股份方案存在实施期限内公司股票价格持续超出最高回购价格，导致本次回购无法实施的风险。

（三）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购股份方案等导致本方案受到影响的风险。

（四）本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若上述事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份需全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

（五）本回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将根据市场情况择机回购并根据回购进展及时履行信息披露义务。

本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖贝瑞基因股票的依据。

九、本独立财务顾问的联系方式

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

项目联系人：刘喆汀

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B座 9层

联系电话：010-86451172

传真：010-65608450

邮政编码：100010

十、备查文件

1、《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议》；

2、《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份事项的独立意见》；

3、《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的公告（更新后）》；

4、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告以及2019年第三季度报告，及《成都天兴仪表股份有限公司2016年度备考审计报告》。

中信建投证券股份有限公司

年 月 日