金杯汽车股份有限公司
关于2019年非公开发行公司债券的公告

证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临 2019一070

债券代码：145328.SH 债券简称：17金杯01

债券代码：145369.SH 债券简称：17金杯02

金杯汽车股份有限公司

关于2019年非公开发行公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化债务结构，有效降低融资成本，推动公司加快产业升级及转型发展，提升公司发展的综合竞争力，公司结合经营实际情况和资本市场现状，拟向中国证监会规定的合格投资者非公开发行公司债券。

公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于2019年非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理2019年非公开发行公司债券相关事宜的议案》。独立董事对公司非公开发行公司债券相关事项发表了独立意见。

本次发行公司债券有关事项如下：

一、关于公司符合本次非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，经审慎自查，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件。

二、关于2019年非公开发行公司债券的方案

（一）发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

（三）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

（四）债券利率

本次发行的公司债券票面利率及利息支付方式由公司和主承销商根据市场情况协商确定。本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（五）担保安排

本次发行的公司债券由华晨汽车集团控股有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

（六）募集资金用途

本次发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金等合法合规用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（七）发行方式

本次公司债券可以采取一次发行或分期发行。具体发行方式和发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（八）回售条款

本次债券发行是否设计回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（九）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者非公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（十）承销方式

由主承销商以余额包销的方式承销本次公司债券。

（十一）挂牌转让安排

本次发行的公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。

（十二）公司的资信情况、偿债保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十三）股东大会决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为本次非公开发行公司债券相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

三、关于本次非公开发行公司债券的授权事项

为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次面向合格投资者非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次面向合格投资者非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次面向合格投资者非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、是否设置发行人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、挂牌转让地点等与本次公司债券发行方案有关的一切事宜。

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次公司债券申报、发行及挂牌转让相关事宜；开展本次公司债券发行的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。

（三）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让、还本付息事宜。

（四）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

（五）若面向合格投资者非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

（六）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

（七）办理与本次公司债券发行及挂牌转让相关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权人士在前述授权范围内具体处理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的事务。

四、其他说明

本次发行公司债券尚需提交公司股东大会审议，并需上海证券交易所审核通过后方可实施，且最终以上海证券交易所通过的方案为准。公司将结合自身资金需求、债务结构、债券市场融资成本等因素，在提交公司债券发行申请并取得监管部门批准后适时启动发行。

公司将及时披露与本次发行公司债券相关的情况。本次发行公司债券事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

（一）第九届董事会第八次会议决议；

（二）第九届监事会第五次会议决议；

（三）独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十九日

证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 公告编号：2019-071

金杯汽车股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月17日14点30分

召开地点：沈阳市大东区东望街39号，华晨集团111会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月17日

至2019年12月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司2019年11月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019年12月13日上午九时至十二时、下午一时至四时；

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定

代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司

办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、

本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理

登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异

地股东可以通过信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

（二）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

（三）联系办法：

电话：（024）31663562

传真：（024）31663587

地址：辽宁省沈阳市大东区东望街39号，公司董事会办公室

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

2019年11月29日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金杯汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月17日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。