平安银行股份有限公司董事会决议公告
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2019-076
优先股代码：140002 优先股简称：平银优01
平安银行股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
平安银行股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议以通讯表决方式召开。会议通知以书面方式于2019年11月25日向各董事发出，表决截止时间为2019年11月28日。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应参加的董事13人（包括独立董事5人），董事长谢永林，董事胡跃飞、陈心颖、姚波、叶素兰、蔡方方、郭建、郭世邦、王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生共13人参加了会议。
会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。
独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生一致同意本议案。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2019年11月29日
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2019-077
优先股代码：140002 优先股简称：平银优01
平安银行股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”或“本公司”）第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》，同意给予平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”） 原额续做同业授信额度人民币45亿元，其中R1信用风险类额度人民币35亿元；R4市场风险类额度人民币10亿元，额度期限壹年。
（二）与上市公司的关联关系
平安银行和平安证券同为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”） 的控股子公司。根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条和《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，平安证券构成本行关联方。
（三）审议表决情况
截至2018年12月31日，本行经审计的净资产为2400.42亿元，截至2019年6月30日，本行资本净额为3051.11亿元，本次关联交易金额为45亿元，本笔交易占本行最近一期经审计净资产1.8747%，占本行资本净额1.4749%。根据中国银保监会相关规定及本行关联交易管理办法，本笔交易构成本行重大关联交易，须提请董事会审议批准。本行第十一届董事第二次会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。本行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对前述重大关联交易进行了事前审核，同意将前述重大关联交易提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）于1996年7月18日注册成立，注册资本为1380000万人民币，是中国平安保险（集团）股份有限公司旗下投资板块重要成员，主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。平安证券注册地：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层；法定代表人：何之江；截至2018年末，平安证券合并口径资产总额1,223.02亿元，负债总额929.02亿元，所有者权益294.01亿元，全年累计营业收入85.31亿元，利润总额20.14亿元，净利润16.80亿元。平安证券不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
本行第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》，同意给予平安证券股份有限公司原额续做同业授信额度人民币45亿元，其中R1信用风险类额度人民币35亿元；R4市场风险类额度人民币10亿元，额度期限壹年。
四、关联交易定价政策及定价依据
前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
五、关联交易目的和影响
本公司作为上市的商业银行，前述关联交易为本公司的正常业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、与该关联人累计已发生的授信类关联交易情况
年初至披露日，本行与平安证券累计产生授信类关联交易45亿元人民币。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对本行《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、平安银行董事会关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本公司及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本公司独立性。
八、备查文件
1、平安银行股份有限公司董事会决议；
2、平安银行股份有限公司独立董事独立意见。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2019年11月29日
