海南双成药业股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议
决议公告

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2019-059

海南双成药业股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知于2019年12月02日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2019年12月03日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事5人，实际参加表决的董事5人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司签署〈产品权利转让协议〉的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次签署《产品权利转让协议》有利于推动公司长远发展，提升和增强公司持续经营能力，符合公司及股东利益。因此，董事会同意公司与苏州二叶制药有限公司签署协议的事项。

详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于公司签署〈产品权利转让协议〉的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、《双成药业第三届董事会第三十二次会议决议》。

海南双成药业股份有限公司董事会

2019年12月03日

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2019-061

海南双成药业股份有限公司

关于2019年第一次临时股东

大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网等披露了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-058）。定于2019年12月13日（星期五）下午14：30召开2019年第一次临时股东大会。

2019年12月2日，公司董事会收到公司持股3%以上控股股东海南双成投资有限公司（以下简称“双成投资”）以书面形式提交的《关于增加海南双成药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会临时提案的函》，函件具体内容为提议公司董事会在公司2019年第一次临时股东大会审议事项中增加《关于公司签署〈产品权利转让协议〉的议案》。以上议案已经公司2019年12月3日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年12月4日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网等披露的《关于公司签署〈产品权利转让协议〉的公告》（公告编号：2019-060）。

根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。双成投资持有公司股份139,516,546股，占公司总股本的34.45%，其临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。除上述增加临时提案事项外，本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日等其他事项不变。现将变动后的2019年第一次临时股东大会补充通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十一次会议审议通过后，决定召开股东大会，本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、现场会议召开时间：2019年12月13日（星期五）下午14：30

网络投票时间：2019年12月12日-2019年12月13日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月13日9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月12日15:00至2019年12月13日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年12月9日（星期一）

7、出席对象：

（1）截止2019年12月9日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他人员。

8、会议地点：海南省海口市秀英区兴国路16号公司会议室

二、会议审议事项

（一）议案内容：

1、《关于修订〈海南双成药业股份有限公司章程〉的议案》；

2、《关于修订〈海南双成药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

3、《关于公司签署〈产品权利转让协议〉的议案》。

上述第1-2项议案经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，第3项议案经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等《第三届董事会第三十一次会议决议公告》、《第三届董事会第三十二次会议决议公告》及相关公告。

（二）特别提示

1、上述议案1为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案2、议案3为普通决议议案，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2019年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

三、提案编码

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四、会议登记事项

（一）现场出席会议登记方法

1、登记时间：2019年12月10日至11日（上午9:00-12:00，下午13:00-16:30）

2、登记地点：海南省海口市秀英区兴国路16号公司证券部

3、登记办法

（1）自然人股东须持本人有效身份证件及股东账户卡进行登记，并提交股东登记表（请见附件三）；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证件复印件、授权委托书（请见附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证件进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，并提交股东登记表（请见附件三）；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（请见附件二）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2019年12月11日下午16:30前送达公司，并电话确认）。本公司不接受电话方式办理登记。

（4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场，以备查验。

（二）其他事项

本次股东大会会期半天，出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

联系人：于晓风女士

电子邮箱：yuxiaofeng@shuangchengmed.com

联系电话：0898-68592978

传真：0898-68592978

邮寄地址：海南省海口市秀英区兴国路16号

邮政编码：570314

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、《海南双成药业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

2、《海南双成药业股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》。

特此通知！

海南双成药业股份有限公司董事会

2019年12月3日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362693

2、投票简称：双成投票

3、本次为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月13日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年12月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

海南双成药业股份有限公司：

本单位（本人）系海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席双成药业2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本单位（本人）对列入2019年第一次临时股东大会的每一审议事项的投票指示如下：

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注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

4、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人名称（姓名）：

证件号码：

委托人持股数量：

委托人签字（盖章）：

受托人姓名：

证件号码：

受托人签字：

委托日期：2019年 月 日

附件三：

股东登记表

兹登记参加海南双成药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

自然人股东姓名/法人股东名称：

身份证号/企业法人营业执照号：

股东账号：

持股数量：

联系地址：

联系电话：

股东签字（盖章）：

2019年 月 日

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2019-060

海南双成药业股份

有限公司关于公司签署

《产品权利转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署概况

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月03日召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司签署〈产品权利转让协议〉的议案》，同意公司拟以人民币5,000万元将拥有与注射用比伐芦定有关的特定知识产权和生产技术在指定区域内的权利授予苏州二叶制药有限公司（以下简称“二叶制药”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易经董事会审议后，需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

二、协议对方的基本情况

1、公司名称：苏州二叶制药有限公司

2、统一社会信用代码：913205001377026284

3、类型：有限责任公司

4、住所：苏州市相城区黄埭镇东桥安民路2号

5、法定代表人：吴以芳

6、注册资本：11842万元整

7、经营范围：生产：制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生产；国家限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产）医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售公司自产产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、成立时间：1981年04月13日

9、主要股东：上海复星医药产业发展有限公司，苏州二叶经济贸易有限公司

10、关联关系：公司与二叶制药无关联关系

11、二叶制药最近一年又一期的主要财务数据：

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三、协议标的的基本情况

比伐芦定是一种作用可逆的特异性凝血酶抑制剂。注射用比伐芦定的适应症是作为抗凝剂用于成人经皮冠状动脉腔内成形术（PTCA）和经皮冠状动脉介入治疗（PCI），以及用于PCI中有由肝素引起血小板减少（HIT）或有由肝素引起血小板减少和血栓综合症（HITTS）风险的病人。

公司拥有与注射用比伐芦定（以下简称“转让产品”、“该产品”）有关的特定知识产权，合法拥有转让产品的生产技术，并且于2019年1月获得了国家药品监督管理局颁发的《药品注册批件》（批准文号：国药准字H20193019）、于2019年5月获得海南省药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》（证书编号为HI20190021）。

根据北京亚超资产评估有限公司出具的《海南双成药业股份有限公司拟转让其拥有的“注射用比伐芦定（双成安泰）”专有技术资产评估报告》【北京亚超评报字（2019）第A221号】（以下简称《评估报告》），本次评估采用收益法对转让产品在评估基准日2019年10月31日进行评估，注射用比伐芦定专有技术评估值为4,514万元，本次评估结论值为不含增值税转让价。

本次签署的协议为公司与注射用比伐芦定有关的特定知识产权和生产技术，该知识产权和生产技术不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。

四、协议的主要内容

拟签署的合同主要内容为：

转让方（甲方）：海南双成药业股份有限公司

受让方（乙方）：苏州二叶制药有限公司

（一）授予权利

转让产品在指定区域内（该区域指：中华人民共和国，包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区）的所有产品权利，包括但不限于商业化权利（分销、销售、市场推广、医患教育等）、自由生产权利（乙方自行生产、委托甲方生产或者委托第三方生产）、品牌宣传、产品再开发等；甲方除了继续持有该产品的生产批准文号，接受且唯一为乙方生产该产品外，不再对该产品有任何其他的权利。

（二）转让专有技术和文件

2.1 甲方在收到第一笔付款后5个工作日内，甲方应向受让方提供其所拥有和控制的、用于申请和获得药品上市许可证所必需的所有技术诀窍和任何其他文件的副本，包括但不限于向中国药监局申请生产批件所需文件、药品注册批件。

2.2 甲方应在收到第一笔付款后5个工作日内，向受让方通知成为由甲方或其关联方控制的任何转让专有技术的存在事实，并应以电子形式或（如适用法律有要求）纸质形式向受让方披露可供使用的中文或者任何其他语言版本并附中文译本的该等转让专有技术。

2.3 甲方应在收到第二笔付款后10个工作日内，将相关资料提供给受让方，以迅速开展在指定区域的招标、准入、市场营销等工作。

（三）付款

3.1 含税总价：人民币伍仟万元（5,000万元）整（含增值税率6%）。

3.2 首付款：合同生效且收到增值税专用发票后10个工作日内，乙方按票面金额向甲方支付人民币捌佰万元（800万元）。

3.3 第二笔付款：在乙方收到上述2.1和2.2约定的交付物且甲方能满足指定区域商业化供应需求；在2019年12月26日前，甲方向乙方出具一份票面金额为壹仟玖佰万元（1,900万元）的增值税专用发票。乙方在收到发票后5个工作日或者在2019年12月31日前按票面金额向甲方支付人民币壹仟玖佰万元（1,900万元），其中伍佰万元（500万元）是为期半年的上市银行承兑电子汇票。

3.4 第三笔付款：在2020年2月24日前，甲方向乙方出具一份票面金额为捌佰万元（800万元）的增值税专用发票。乙方在收到发票后5个工作日内或者在2020年2月29日前，按票面金额向甲方支付人民币捌佰万元（800万元）。

3.5 尾款：在2020年3月15日前，甲方向乙方出具一份票面金额为壹仟伍佰万元（1,500万元）的增值税专用发票。乙方在收到发票后5个工作日内或者2020年3月31日前，按票面金额向甲方支付人民币壹仟伍佰万元（1,500万元）。

3.5本协议项下的所有款项，均应使用人民币资金付至甲方书面指定的归于甲方名下的银行账户。根据双方各自所在省市政策，各自应缴税款，各自承担。

（四）保证

4.1 甲方向受让方陈述、保证并承诺：

4.1.1自协议生效之日起，甲方有完整的和无条件限制的权利授予此处规定的所有权利。

4.1.2到协议生效日期止，其从未授予、也不会在本协议有效期内授予与本协议项下授予给受让方的权利或转让（包括分转让）相抵触的任何与转让专有技术有关的权利、转让或权益。

4.1.3本协议项下的转让专有技术完整、准确、有效且与本协议目的相符。

4.2 受让方向甲方承诺，在甲方已履行相关义务，因国家审批机构原因或者相关政策原因，不能在2020年3月底前完成该产品上市转让持有人变更事项，受让方亦按付款约定完成付款，且全部价款不须退回。

（五）赔偿与责任

5.1一方应始终就另一方包括其管理人员、董事、代理商、股东和权利继受人因下列情况导致的任何和所有权利主张、罚款、费用、赔偿和损失，包括但不限于合理的律师费和执行赔偿的任何费用，向另一方和权利继受人做赔偿：

5.1.1 赔偿方违反本合同的任何条款；

5.1.2 赔偿方未能遵守法律、法规；

5.1.3 赔偿方履行其在本合同项下义务过程中任何疏忽或故意行为或疏漏。

5.2若发生以下情况，则甲方应赔偿乙方的损失：

若甲方违反本合同约定，未尽到保密义务，将该产品生产技术泄露给第三方，则甲方应退还乙方支付的5,000万元产品权利转让款并支付产品权利转让款20%的违约金；

若甲方违反本合同约定，未经乙方同意而向区域内第三方配送或甲方自身在区域内销售产品，甲方应向乙方支付违约金，违约金计算方式为违约货值（以终端销售价计）的两倍。

5.3若发生以下情况，则乙方应赔偿甲方的损失：

乙方未按合同约定支付转让款，乙方承担违约责任。乙方每延迟一天按应付款项的万分之五向甲方支付违约金。因甲方未提供发票或发票不合格而延迟付款的除外。

（六）本协议经双方签字、盖章后生效。

（七）协议定价依据

本次签署协议系在北京亚超资产评估有限公司出具《评估报告》的基础上经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、协议涉及的其他安排

公司将注射用比伐芦定有关的特定知识产权和生产技术在指定区域内的权利授予二叶制药不会影响公司业务的正常开展，也不涉及高层人员变动等情况，交易发生后不会导致与关联方产生同业竞争的情况。

六、签署协议的目的和对公司的影响

本次签署《产品权利转让协议》有利于推动公司长远发展，提升和增强公司持续经营能力，符合公司及股东利益。协议签署实施，预计增加上市公司净利润人民币3,750万元左右，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

本次签订的《产品权利转让协议》在付诸实施过程中可能面临经营管理及市场环境等因素的影响，均存在变动的可能性。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《双成药业第三届董事会第三十二次会议决议》；

2、《资产评估报告》。

特此公告！

海南双成药业股份有限公司董事会

2019年12月03日