(上接81版)
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4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，漕总公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人临港集团除间接持有上海临港的股份外，不存在持有其他境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）信息披露义务人之三：浦江公司
1、信息披露义务人基本情况
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2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
浦江公司的控股股东及实际控制人为临港集团。临港集团基本情况详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）信息披露义务人之一：临港资管”之“2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构”。
截至本报告书签署日，浦江公司的股权结构如下图所示：
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3、信息披露义务人董事、监事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，浦江公司的董事、监事及主要负责人情况如下：
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4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，浦江公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人临港集团除间接持有上海临港的股份外，不存在持有其他境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系说明
漕总公司、临港资管和浦江公司的实际控制人均为临港集团，构成一致行动关系。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
2019年5月10日，上海临港公告收到中国证监会下发的《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），核准上海临港向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10%股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元。
为提高本次重组整合绩效及支付本次重组部分现金对价，上海临港向包括建工投资、普洛斯在内的9名特定投资者合计非公开发行198,775,880股股份募集配套资金4,766,645,602.40元，本次发行后上市公司总股本由1,903,292,332股增加至2,102,068,212股。
本次发行前后，信息披露义务人（临港资管、漕总公司、浦江公司）合计持有的上市公司股份数量为1,271,100,278股，未发生变化，但持股比例由66.78%降低至60.47%。本次发行导致信息披露义务人所持上市公司股份的比例被动减少。
二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2018年9月12日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018年9月12日和2018年12月4日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项；
3、截至2018年9月12日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018年9月13日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018年9月14日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
6、2018年10月9日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案；
7、2018年12月4日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次重组相关事项；
8、2018年12月4日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
9、2018年12月18日，临港集团召开股东会审议通过本次重组方案；
10、2018年12月20日，上市公司召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
11、2019年3月1日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项；
12、2019年10月25日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过签署股份认购协议之补充协议相关事项。
（二）本次发行的监管部门审批程序
1、2018年12月13日，本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
2、2018年12月18日，上海市国资委正式批准本次重组；
3、2019年3月27日，本次重组经中国证监会并购重组审核委员会召开的2019年第11次工作会议审核获有条件通过，并于2019年5月10日公告取得中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的基本情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动（即非公开发行股份募集配套资金）前，上市公司总股本为1,903,292,332股。漕总公司持有上海临港749,489,779股股份，占上市公司总股本的39.38%；临港资管持有上海临港403,473,115股股份，占上市公司总股本的21.20%；浦江公司持有上海临港118,137,384股股份，占上市公司总股本的6.21%。信息披露义务人合计持有上海临港1,271,100,278股股份，占上市公司总股本的66.78%。
上海临港与主要股东漕总公司、临港资管、浦江公司的股权结构图如下：
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（二）本次权益变动后信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动（即非公开发行股份募集配套资金）后，上市公司总股本为2,102,068,212股。漕总公司持有上海临港749,489,779股股份，占上市公司总股本的35.65%；临港资管持有上海临港403,473,115股股份，占上市公司总股本的19.19%；浦江公司持有上海临港118,137,384股股份，占上市公司总股本的5.62%。信息披露义务人合计持有上海临港1,271,100,278股股份，占上市公司总股本的60.47%。
本次权益变动后，上海临港与主要股东漕总公司、临港资管、浦江公司的股权结构图如下：
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注：在本次发行前，漕总公司已与临港资管签署《投票权委托协议》，漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港749,489,779股股份对应的全部投票权委托给临港资管行使。此次投票权委托已取得中国证监会《关于核准豁免上海临港经济发展集团资产管理有限公司及其一致行动人要约收购上海临港控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]1795号）核准。
二、本次权益变动的基本情况
上海临港非公开发行股份募集配套资金共计发行198,775,880股股份，上市公司总股本由1,903,292,332股增加至2,102,068,212股。信息披露义务人（临港资管、漕总公司、浦江公司）未参与认购本次发行，其合计持股比例由66.78%被动减少至60.47%。
本次发行新增股份已于2019年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的具体情况详见上市公司同日披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》。
三、本次权益变动涉及股份的权利限制说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押或冻结等权利限制情况。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、主要负责人的名单及身份证明文件；
二、备查地点
上海临港控股股份有限公司
查阅地址：上海市松江区莘砖公路668号B座18楼
联系人：王春辉、金莹、谢忠铭
联系电话：（+86-21）38294829
传真：（+86-21）64852187
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
顾伦
签署日期：2019年12月3日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
桂恩亮
签署日期：2019年12月3日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
邰惠青
签署日期：2019年12月3日
信息披露义务人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
顾伦
签署日期：2019年12月3日
信息披露义务人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
桂恩亮
签署日期：2019年12月3日
信息披露义务人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
邰惠青
签署日期：2019年12月3日
简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
顾伦
签署日期：2019年12月3日
信息披露义务人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
桂恩亮
签署日期：2019年12月3日
信息披露义务人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
邰惠青
签署日期：2019年12月3日
