顾家家居股份有限公司

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2019-101

债券代码：113518 债券简称：顾家转债

转股代码：191518 转股简称：顾家转股

顾家家居股份有限公司

第三届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日以通讯表决方式召开了第三届董事会第四十次会议。公司于2019年11月28日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第四十次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于与顾家集团有限公司签订租赁合同变更协议暨关联交易的议案》；

关联董事顾江生先生、顾海龙先生回避表决。

审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于与顾家集团有限公司签订租赁合同变更协议暨关联交易的公告》。

2、审议通过《关于可转换公司债券募投项目延期的议案》；

审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于可转换公司债券募投项目延期的公告》。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2019年12月4日

证券代码： 603816 证券简称： 顾家家居 公告编号：2019-102

债券代码：113518 债券简称：顾家转债

转股代码：191518 转股简称：顾家转股

顾家家居股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日以通讯表决方式召开了第三届监事会第二十二次会议。公司于2019年11月28日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开第三届监事会第二十二次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于可转换公司债券募投项目延期的议案》；

公司本次募投项目建设期延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

因此，监事会同意本次募投项目延期。

审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于可转换公司债券募投项目延期的公告》。

特此公告。

顾家家居股份有限公司监事会

2019年12月4日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2019-103

债券代码：113518 债券简称：顾家转债

转股代码：191518 转股简称：顾家转股

顾家家居股份有限公司

关于与顾家集团有限公司签订租赁合同变更协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 过去12个月内，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）与同一关联人发生的交易包括：与顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）发生会议使用费78.72万元，与顾家实业投资（杭州）有限公司（以下简称“顾家实业”）发生租赁费851.44万元，与杭州天厥物业管理有限公司（以下简称“天厥物业”）发生物业费723.49万元，与浙江易起嗨体育发展有限公司（以下简称“易起嗨”）发生服务费4.64万元，与杭州顾家文化艺术有限公司（以下简称“顾家文化”）发生服务费3.2万元；交易总额1,661.49万元。

一、关联交易概述

公司于2019年12月3日与公司控股股东顾家集团、杭州东恒大厦有限公司（以下简称“东恒大厦”）签署了《租赁合同变更协议》：自2019年12月18日起，原《租赁合同》的承租方由顾家家居变更为顾家集团，其他内容不变，公司不再承担原合同项下任何权利与义务，亦不对顾家集团履行原合同承担任何责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司为顾家集团控股子公司，公司与顾家集团为关联方，本次公司与顾家集团、东恒大厦签订的《租赁合同变更协议》事项为关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的交易包括：与顾家集团发生会议使用费78.72万元，与顾家实业发生租赁费851.44万元，与天厥物业发生物业费723.49万元，与易起嗨发生服务费4.64万元，与顾家文化发生服务费3.2万元；交易总额1,661.49万元。（顾家实业、天厥物业、易起嗨、顾家文化为顾家集团控股子公司）

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

顾家集团系公司的控股股东，为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：顾家集团有限公司

公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号3幢6层厂房

法定代表人：顾江生

注册资本：9,000.00万人民币

经营范围：服务：实业投资，企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

三、关联交易的主要内容和履约安排

公司与东恒大厦签订的《租赁合同》及公司与顾家集团、东恒大厦签订的《租赁合同变更协议》的主要内容如下：

（一）《租赁合同》主要内容：

1、租赁房屋：位于杭州市火车东站东广场旁东恒大厦，楼层为5、6、7、9、10楼。承租房屋的建筑面积为5,322.4平方米，若实际使用面积与建筑面积不符，按建筑面积计算。

2、租赁期限：租赁期限为19年，自2018年9月18日起至2037年9月17日止。

3、房屋租金：租赁费用按照建筑面积计算，租金计算方式：年租金=日租金单价*房屋建筑面积*承租天数（365天）

（1）2018年9月18日至2018年12月17日为免租期；

（2）租金计算标准：首年的日租金为2.7每平方米（含税），每二年递增5%（从2018年9月18日起计算二年）

4、支付方式：租赁费用采用先付后用的方式按半年支付。

5、交付时间：2018年9月18日

（二）《租赁合同变更协议》主要内容：

自2019年12月18日起，原《租赁合同》的承租方由顾家家居变更为顾家集团，其他内容不变，公司不再承担原合同项下任何权利与义务，亦不对顾家集团履行原合同承担任何责任。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司将房屋转租赁给顾家集团，是基于公司自身经营发展的需要，盘活上市公司的存量资产，优化上市公司的资产结构，提高资产使用效率。公司与关联方房屋租赁的价格参照了公司承租该物业的实际价格，经双方协商确定，顾家集团承租公司该租赁物业，避免公司产生违约损失，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2019年12月3日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于与顾家集团有限公司签订租赁合同变更协议暨关联交易的议案》。关联董事进行了回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表独立意见如下：

1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与独立董事进行了充分的沟通，独立董事同意将该议案提交本次董事会审议讨论。

2、该议案涉及到的公司与顾家集团之间的关联交易，交易合法、合规，交易价格公正、公允，未发现损害公司和股东利益的行为。

3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2019年12月4日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2019-104

债券代码：113518 债券简称：顾家转债

转股代码：191518 转股简称：顾家转股

顾家家居股份有限公司

关于可转换公司债券募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于2019年12月3日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意将募投项目“年产80万标准套软体家具项目（一期）”的建设完成期自2019年12月31日延期至2022年9月30日。除前述变更外，其他事项均无任何变更。具体内容公告如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上定价发行的方式，公开发行可转换公司债券1,097.31万张，每张面值人民币100元，共计募集资金109,731.00万元,坐扣承销和保荐费用849.06万元后的募集资金为108,881.94万元，已由主承销商中信建投证券于2018年9月18日汇入公司在浙商银行杭州萧山支行开立的账号为3310010110120100402848募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、法定信息披露费用、债券发行登记费用、摇号费用及公证费用95.16万元后，公司本次募集资金净额为108,786.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2018〕338号）。

二、募集资金投资项目使用情况

截至2019年11月20日，可转换公司债券募集资金使用情况如下：

■

三、募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次募投项目延期的具体情况

■

（二）本次募投项目延期的原因

本次募投项目部分用地取得时间因为政府土地指标调整延迟，导致募投项目施工进度较原计划滞后，无法在原定时间内完工建设。公司经审慎研究后决定对该项目计划进度规划进行优化调整，考虑目前施工进度及项目整体规划后，最终将该项目的建设期延长至2022年9月30日。

除上述变更外，募投项目的其他事项不存在变更。

四、本次募投项目调整对公司生产经营的影响

公司本次募投项目延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不会对公司生产经营造成实质性影响，亦不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次募投项目延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

因此，独立董事同意本次募投项目延期。

（二）监事会意见

公司本次募投项目建设期延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

因此，监事会同意本次募投项目延期。

（三）保荐机构核查意见

顾家家居本次募投项目的延期未调整募集资金投资项目的投资内容、投资总额和建设规模，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定的相关要求。

综上，保荐机构对顾家家居募集资金投资项目的延期事项无异议。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2019年12月4日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2019-105

债券代码：113518 债券简称：顾家转债

转股代码：191518 转股简称：顾家转股

顾家家居股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司于2019年9月21日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-078）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的相关规定，现将公司股份回购的进展情况公告如下：

2019年11月，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,849,300股，占公司总股本的比例为0.31%，最高成交价为39.49元/股，最低成交价为35.11元/股，成交总金额为70,867,739.15元（不含交易费用）。截至2019年11月30日，公司已累计回购股份3,983,218股，占公司总股本的比例为0.66%，最高成交价为39.49元/股，最低成交价为32.49元/股，成交总金额为143,721,619.53元（不含交易费用）。上述回购进展符合既定的回购股份方案。

公司后续将根据市场情况实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2019年12月4日