能科科技股份有限公司
公开增发A股股票上市公告书

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-084

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能科科技股份有限公司

公开增发A股股票上市公告书

（北京市房山区城关街道顾八路一区9号）

保荐人（主承销商）

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（深圳市福田区金田路2026号能源大厦）

二〇一九年十二月

第一节 重要声明与提示

能科科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“能科股份”）及全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规的规定，本公司董事、监事和高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年11月21日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司增发招股意向书（以下简称“招股意向书”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股意向书中的相同。

第二节 股票上市情况

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会《关于核准能科科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2019]1441号）核准，公司于2019年11月25日公开发行了12,892,000股A股股票，发行价格为23.27元/股，募集资金总额为299,996,840.00元（含发行费用）。

本次发行方式采取向发行人在股权登记日（2019年11月22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，其余部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司包销剩余股票。

经上交所同意，本次发行的12,892,000股A 股股票将于2019年12月10日起在上交所挂牌交易，均为无流通限制及无锁定安排的股份。

本公司已于2019年11月21日在《上海证券报》刊登了《能科科技股份有限公司增发招股意向书摘要》。《能科科技股份有限公司增发招股意向书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

本次股票上市的相关信息如下：

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2019年12月10日

3、股票简称：能科股份

4、股票代码：603859

5、本次发行完成后总股本：139,152,295股

6、本次发行增加的股份：12,892,000股

7、发行前股东对本次发行新增股份锁定的承诺：无

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：12,892,000股

9、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：长城证券证券股份有限公司

11、本次上市的股份限售情况如下：

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注：以上发行股份中，通过网上发行的共计3,722,212股，通过网下发行的共计9,169,788股。

参与本次公开增发的董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东遵照《证券法》第四十七条规定，如在本次股票发行后六个月内卖出其所持股票，所得收益归公司所有。公司董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：

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三、发行人主要股东和实际控制人的情况

本次发行完成后，截至2019年12月2日，公司前10名股东及其持股情况如下：

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截至2019年12月2日，祖军持有公司2,516.80万股，占公司总股本的18.09%，为能科股份的控股股东；2012年3月10日，祖军、赵岚、于胜涛签署《一致行动人确认和承诺函》，约定在三方均作为公司股东期间内，在公司的管理和决策中保持一致意见，其中祖军、赵岚为夫妻关系，因此公司实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，截至2019年12月2日，三人合计持有公司5,789.41万股，占公司总股本的41.60%。

四、本次发行完成后股份变动情况

本次发行前后，本公司股本结构变动情况如下：

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第四节 本次股票发行情况

一、本次发行情况

1、证券类型：境内上市人民币普通股（A股）

2、每股面值：1.00元

3、发行数量：12,892,000股

4、发行价格：23.27元/股，不低于招股意向书刊登日即2019年11月21日前一个交易日能科股份A股股票均价。

发行价格对应的市盈率为：75.48倍（每股收益按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

5、发行方式：本次发行采取向原股东优先配售，其余部分（含原股东放弃优先配售部分）以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）包销剩余股票。

6、募集资金：本次募集资金总额为人民币299,996,840.00元，扣除发行费用（不含增值税）后，本次发行募集资金净额为283,089,759.83元。

7、发行费用总额及每股发行费用：本次发行费用共计16,907,080.17元，每股发行费用为1.31元。发行费用明细如下：

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注：上述发行费用均不含增值税

8、发行后每股净资产：7.13元（按照2018年经审计的合并资产负债表中归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：0.31元（按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

二、注册会计师对本次募集资金到位的验证情况

本次发行的募集资金总额为299,996,840.00元，扣除承销及保荐费后的余额283,613,782.99元已由长城证券股份有限公司于2019年11月29日汇入发行人募集资金专用账户。天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2019年11月29日出具了天圆全验字[2019]000016号《验资报告》。

第五节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告进行了审计，并分别出具了天圆全审字[2017]000447号、天圆全审字[2018] 000320号、天圆全审字[2019]000460号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在公告的招股意向书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书。

公司已于2019年10月30日披露了2019年1-9月财务报表，2019年1-9月财务数据未经审计。

二、2019年1-9月主要财务数据及财务指标

单位：元

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三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

第六节 其他重要事项

本公司自2019年11月21日刊登招股意向书至本上市公告书刊登前，未发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化）；

（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用;

（五）本公司未发生重大投资行为；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）本公司不存在其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构

保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

法定代表人：曹宏

住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

保荐代表人：白毅敏、高俊

项目协办人：王安琪

项目组成员：林颖

联系电话：0755-28801380

传真：0755-28801380

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构长城证券股份有限公司已对本公司上市文件所载的资料进行了核实，认为本公司本次增发的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本公司本次增发的股票具备在上海证券交易所上市的条件，保荐机构（主承销商）同意推荐本公司本次增发的股票上市，并承担相关保荐责任。

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证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-085

能科科技股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况

截至本次减持计划披露日（2019年8月16日），浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科东海”）持有能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份7,375,000股，占公司当时总股份126,260,295股的5.84%，由于公司已完成公开增发股票新增股份登记，总股份数增加至139,152,295股，前述7,375,000股占当前总股份数比例为5.30%。上述股份来源于公司首次公开发行股票前取得的股份。

● 减持计划的主要内容

中科东海自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式累计减持不超过发布本计划时公司股份总数的2%，即不超过2,525,205股。

● 减持计划的进展情况

2019年12月3日，公司收到中科东海发来的《计划减持股份实施情况通知书》，截至本公告日，披露的减持时间过半，中科东海在该期间，减持1,084,976股。本次减持符合承诺的减持数量及时间区间规定。

一、减持主体减持前基本情况

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上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施进展

（一）大股东因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

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（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

□是 √否

（四）本次减持对公司的影响

上述股东不属于本公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响。

（五）本所要求的其他事项

本次减持计划尚未履行完毕，公司将继续关注本次减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

三、相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等

1、本次减持存在不确定性风险，中科东海可根据自身资金需要情况的变化、能科股份股价情况、市场情况，仅部分实施或者放弃实施本次减持计划。

2、中科东海不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更。

3、中科东海在减持计划实施期间，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）其他风险

无。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2019年12月5日

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-086

能科科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准能科科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2019]1441号）核准，于2019年11月25日增发人民币普通股（A 股）12,892,000股，发行价格为每股23.27元，本次增发募集资金总额为人民币299,996,840.00元，扣除各项发行费用人民币16,907,080.17元（不含税）后，募集资金净额为人民币283,089,759.83元。

上述资金于2019年11月29日全部到位，已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年11月29日出具了天圆全验字[2019]000016 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理及使用，保护中小投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年12月3日公司（协议甲方）分别与中国民生银行股份有限公司北京分行（协议乙方）、保荐机构长城证券股份有限公司（协议丙方）签订《募集资金三方监管协议》。该三方协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下（元）：

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注：本次增发募集资金总额人民币299,996,840.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币283,089,759.83元，以上账户总额和募集资金净额的差异是由于部分发行费用尚未支付完毕导致的。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于对相应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上市公司募集资金管理细则等规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采用现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人白毅敏、高俊或其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元（按照孰低原则在5000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据证监会、交易所的有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2020年12月31日）起失效。

10、若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方提醒后甲方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。

11、甲方同意，无需另行获得甲方书面同意，乙方有权将本合同的全部权利义务转让给其控股子公司，该合同权利义务的转让在乙方的转让通知到达甲方时起生效。

12、凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲乙丙三方应首先协商解决；如果三方协商不能解决，则可将争议提交保荐机构所在地有管辖权的法院诉讼解决。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2019年12月5日