安徽中鼎密封件股份有限公司
二〇一九年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-104
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
二〇一九年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；
2、本次会议无否决或修改提案的情况；
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）、现场会议时间：2019年12月5日（星期四）下午3:00；
（2）、网络投票时间：2019年12月4日一12月5日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月5日上午9:30一11:30，下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月4日下午3:00至2019年12月5日下午3:00的任意时间。
2、召开地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；
3、会议召集：公司董事会
4、会议方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式
5、现场会议主持人：董事长夏鼎湖先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东18人，代表股份609,434,156股，占上市公司总股份的49.9200％。
其中：通过现场投票的股东5人，代表股份581,076,678股，占上市公司总股份的47.5972％。
通过网络投票的股东13人，代表股份28,357,478股，占上市公司总股份的2.3228％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东16人，代表股份38,534,002股，占上市公司总股份的3.1564％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份10,176,524股，占上市公司总股份的0.8336％。
通过网络投票的股东13人，代表股份28,357,478股，占上市公司总股份的2.3228％。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
议案1.00 关于变更公司注册地、经营范围及修订〈公司章程〉的议案
总表决情况：
同意609,316,256股，占出席会议所有股东所持股份的99.9807％；反对117,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0193％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意38,416,102股，占出席会议中小股东所持股份的99.6940％；反对117,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：上述议案经与会股东表决通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所
2、见证律师：鲍金桥 束晓俊
3、结论性意见：见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
五、备查文件
1、安徽中鼎密封件股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；
2、安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司2019年第三次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2019年12月5日
东方金诚国际信用评估有限公司关于
安徽中鼎密封件股份有限公司变更公司
注册地、经营范围、修订公司章程及变更
部分募集资金用途的关注公告
东方金诚公告［2019］460号
东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）受托对安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）主体及其发行的“安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券”（以下简称“中鼎转2”）进行了信用评级。截至本公告日，中鼎股份主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，“中鼎转2”信用等级为AA+。
东方金诚关注到，中鼎股份于2019年11月20日发布《关于变更公司注册地、经营范围及修订〈公司章程〉的公告》，称公司注册地址由安徽省宣城市宣南公路口变更后为安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园；变更公司经营范围,新增对外投资；厂房租赁；机械设备租赁；信息系统集成服务业务，并对《公司章程》中公司住所及经营范围相关内容进行修订。
另外，中鼎股份于2019年10月22日发布《安徽中鼎密封件股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（以下简称《公告》），称公司拟变更“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”2015年非公开发行股票募集资金投入的部分资金用于收购四川望锦机械有限公司（以下简称“四川望锦”）80.8494%股权并增资；拟变更“中鼎转2”募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的募集资金用途，用于新项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。
1.收购四川望锦80.8494%股权并增资
公司拟使用2015年非公开募集资金中的16156.79万元支付交易价款，并使用6743.00万元以6.13元/1元出资额对四川望锦进行增资，增资完成后公司将持有四川望锦85.6810%股权。四川望锦是一家主营业务为汽车底盘系统核心安全、性能部件的研发、生产和销售的公司。2019年6月末，四川望锦资产总额4.84亿元，负债总额3.02亿元；2018年和2019年1～6月，四川望锦营业收入分别为3.77亿元和1.59亿元，净利润分别为0.06亿元和-0.21亿元。
2.汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目
本项目总投资50067.40万元，其中，拟使用2018年公开发行可转债募集资金投入金额为原“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”项目的剩余募集资金38485.70万元及相关利息收益，剩余部分使用自有资金投入。
东方金诚将持续关注上述事项，并及时披露相关事项对中鼎股份整体经营及信用状况的影响。
特此公告。
东方金诚国际信用评估有限公司
2019年12月4日
安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司召开
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2019]第292号
致:安徽中鼎密封件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派鲍金桥、束晓俊律师(以下简称“本律师”)就公司召开2019年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司第七届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的公司股东及股东代表18人，代表股份609,434,156股，占公司总股份的49.9200%，均为截止至2019年11月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表5人，代表股份581,076,678股，占公司总股份的47.5972%。通过网络投票的股东13人，代表股份28,357,478股，占公司总股份的2.3228%。公司部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《关于变更公司注册地、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。本次股东大会的提案由公司第七届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。
本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
审议通过了《关于变更公司注册地、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》的议案
总表决情况：
同意609,316,256股，占出席会议所有股东所持股份的99.9807％；反对117,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0193％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意38,416,102股，占出席会议中小股东所持股份的99.6940％；反对117,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
束晓俊
二〇一九年十二月五日
