长园集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号： 2019142
长园集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：公司2017年业绩未达到第一期《限制性股票激励计划》中设定的业绩考核指标，公司应将激励对象所获首次授予限制性股票第四个解锁期以及预留授予部分限制性股票第三个解锁期对应未解锁的限制性股票回购并全部注销；公司2018年业绩未达到《第二期限制性股票激励计划》中设定的业绩考核指标，公司应将激励对象所获限制性股票第三个解锁期对应未解锁的限制性股票回购并全部注销；上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2019）第3478号《内部控制审计报告》，认为公司于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。按照《上市公司股权激励管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司应当终止实施第三期限制性股票激励计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月18日分别召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以4.997元/股价格回购第一期限制性股票首次授予的496名激励对象已获授但尚未解锁的726.48万股，同意以8.301元/股价格回购第一期限制性股票预留授予的83名激励对象已获授但尚未解锁的57.12万股，同意以5.401元/股价格回购第二期限制性股票授予的117名激励对象已获授但尚未解锁的298.56万股，同意以9.54元/股价格回购第三期限制性股票授予的178名激励对象已获授但尚未解锁的707万股，合计回购注销1,789.16万股。
该议案经公司2019年10月8日召开的2019年第八次临时股东大会审议通过，详见公司2019年9月19日在上海证券交易所网站上披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019113）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，详见公司2019年10月9日上海证券交易所网站上披露的《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019121）。自2019年10月9日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、回购注销第一期限制性股票（首次授予及预留授予）的事由
根据第一期《限制性股票激励计划》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”之“五、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象已获授的限制性股票必须同时满足以下条件才能解锁，首次授予限制性股票第四个解锁期公司绩效考核目标如下：
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预留部分限制性股票第三个解锁期公司绩效考核目标如下：
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以上EBIT年复合增长率是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益的净利润后的EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2013年度EBIT为41,333.67万元，根据2017年度《专项审计报告》及《2018年年度报告》，公司2017年归属于上市公司股东的净利润（-7,432.54万元）、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（-63,021.13万元）以及EBIT（-34,117.14万元）均为负值。公司2017年业绩未达到激励计划中设定的业绩考核指标。根据第一期《限制性股票激励计划》的规定，公司应将激励对象所获首次授予限制性股票第四个解锁期以及预留授予部分限制性股票第三个解锁期对应未解锁的限制性股票回购并全部注销。
2、回购注销第二期限制性股票的事由
根据《第二期限制性股票激励计划》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”之“五、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，第二期限制性股票第三个解锁期公司绩效考核目标如下：
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以上EBIT年复合增长率是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益的净利润后的EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2014年度EBIT为53,490.18万元，根据上会出具的《2018年度审计报告》【上会师报字（2019）第3185号】，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为11,166.68万元，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（-118,952.11万元）以及EBIT均为负值（-70,166.73万元）。公司2018年业绩未达到激励计划中设定的业绩考核指标。根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司应将激励对象所获限制性股票第三个解锁期对应未解锁的限制性股票回购并全部注销。
3、回购注销第三期限制性股票的事由
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告时，公司应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
2019年4月25日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2019）第3478号《内部控制审计报告》，认为公司于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
按照《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司应当终止实施第三期限制性股票激励计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
4、限制性股票回购价格调整情况
公司第一期限制性股票的授予价格为6.46元/股，第一期限制性股票预留部分的授予价格为10.30元/股，第二期限制性股票的授予价格为6.82元/股，第三期限制性股票的授予价格为9.63元/股。鉴于公司实施完成 2014 年度利润分配方案、2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2016 年度利润分配方案、2017年度利润分配方案，公司第七届董事会第五次会议及公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》，公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为4.997元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为 8.301元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 5.401 元/股，第三期限制性股票的回购价格调整为 9.54元/股。详见《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018186）。自2018年10月30日至今，公司未发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，无需对限制性股票回购价格及数量进行调整。公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为4.997元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为 8.301元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 5.401 元/股，第三期限制性股票的回购价格调整为 9.54元/股。
5、限制性股票回购数量调整情况
根据《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案)（修订）》，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本事项，回购数量的调整方法为：Q= Q0×（1+n）其中：Q 0为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本；Q 为调整后的限制性股票数量，2015 年度资本公积金转增股本方案为每股转增0.2 股，因此：
（1）公司第一期限制性股票激励计划首次授予中496名激励对象已获授但尚未解锁的股份为605.4万股，因公司2016 年6 月实施2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：605.4万股×（1+0.2）=726.48万股。
（2）公司第一期限制性股票激励计划预留授予中83名激励对象已获授但尚未解锁的股份为47.6万股，因公司2016 年6 月实施2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：47.6万股×（1+0.2）=57.12万股。
（3）公司第二期限制性股票激励计划授予中117名激励对象已获授但尚未解锁的股份为248.8万股，因公司2016 年6 月实施2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：248.8万股×（1+0.2）=298.56万股。
（4）公司第三期限制性股票激励计划授予中178名激励对象已获授但尚未解锁的股份为707万股，因自第三期限制性股票授予后，未发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股事项，不涉及数量调整。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司第一期限制性股票激励计划首次授予的496名激励对象、第一期限制性股票激励计划预留授予83名激励对象、第二期限制性股票激励计划授予的117名激励对象、第三期限制性股票激励计划授予的178名激励对象。全部限制性股票激励人员共计698人（去掉部分重合的激励对象），包括公司现任部分董事、高管，其中董事徐成斌（回购注销限制性股票252,000股）、董事毛明春（回购注销限制性股票152,800股）、财务负责人王伟（回购注销限制性股票108,000股）、董事会秘书顾宁（回购注销限制性股票87,200股）。合计拟回购注销限制性股票17,891,600股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882908928），并向中登公司申请办理回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年12月10日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次回购已获得必要的批准和授权，第一期限制性股票首次授予部分、预留部分及第二期限制性股票的回购符合《管理办法》（试行）、《第一期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；第三期限制性股票的回购符合《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的规定本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月六日
