（上接81版）

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1、项目的可行性分析

（1）项目的实施符合国家发展战略和政策导向

党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，党和政府将“生态环境建设”提高到国家战略层面。近年来，财政部等有关部门陆续出台了一系列政策性文件，强调在市政工程、水利、环境保护、文化、旅游等公共服务领域深化PPP改革工作，盘活存量项目，变现资金用于生态保护、基础设施等领域PPP项目，大力推动项目规范实施。

本项目的河道防洪工程、河道水质治理工程、环境综合治理工程、水体生态修复和水体水质监测、景观绿化等将有利于提高河道防洪标准、净化河流、扩大城市水面与绿地面积、改善沿途生态环境与人居环境，进而达到建设金沙县生态水系、营造亲水文化氛围等目标。上述募投项目在改善城市景观、提升所在区域的环境竞争力、为当地居民提供良好的生态环境和宜居场所、增强区域基础设施建设方面有着显著意义。本项目系国家政策鼓励和大力推进的公共服务领域基础设施建设的PPP项目，符合国家发展战略和政策导向。

（2）公司的资质、工程施工、人员和技术、管理等优势可以保障本项目顺利实施

公司主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务，可为客户提供投资、咨询、设计、建造、运营管理等一站式综合服务。经过多年的发展，公司拥有公路、市政公用、水利水电、建筑工程等工程施工总承包壹级资质，桥梁、路面、路基、隧道等专业承包壹级资质，为公司承接各类工程项目提供了有力的支持。随着业务的不断扩大，公司具备了较强的施工技术能力，积累了丰富的工程管理经验，培养了稳定的核心技术团队，为公司实施各类工程项目奠定了坚实的基础。通过多年的管理探索，公司逐步形成了一整套符合企业和行业特点的高效管理体系。公司的资质、工程施工、人员和技术、管理等方面的优势为本项目顺利实施提供了保障。

2、项目的必要性分析

（1）有利于实现社会效益和企业效益的双赢

在国家政策的引导及政府相关部门的大力支持下，我国PPP项目得到迅速发展。根据财政部建立的全国政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台统计，自2014年至2019年9月30日，全国PPP综合信息平台项目管理库累计项目数为9,249个，投资额达14.1万亿元。PPP项目市场规模未来增长可观，广阔的市场空间为公司提供了拓展业务的机会。在此背景下，公司应抓住PPP项目广阔的市场前景，充分发挥公司的自身优势，在生态修复、河道治理和其他市政公用工程方面进行更大力度的开展，以PPP项目为抓手，致力打造出符合地区发展需求的高品质标杆项目，树立公司PPP项目的品牌效应，最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。

（2）有利于提升公司核心竞争力和盈利能力

面对PPP行业的战略性发展机遇，公司应紧抓行业发展趋势，进一步扩大业务规模，丰富业务布局。按照公司战略发展规划，公司将进一步积极参与西部大开发和“一带一路”建设以及PPP投资类的基础设施建设项目，创新业务模式，大力拓展公司在市政工程、水利工程、文旅项目等基础设施项目业务领域的投资和建设，培育新的利润增长点，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。

（二）补充流动资金

1、项目的可行性和必要性分析

（1）增加公司营运资金，助力公司持续稳定发展

由于公司主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务，为资本密集型行业，资金投入量大，期限久、回收期长，公司在长期发展过程中将面临持续性的资金需求，仅依靠公司自有资金和银行贷款难以满足公司快速健康发展的需求。通过将本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动资金，可以满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。

（2）进一步优化资本结构，降低财务风险

随着公司业务规模的不断扩张，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险等多种风险。通过将本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动资金，有助于公司优化资产负债结构，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在国内市政工程和水利水电工程领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占市政工程和水利水电工程领域市场份额，优化公司未来产业布局。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

公司在市政工程和水利水电工程项目运营过程中，培养了一批技术骨干，技术日趋成熟，在市政工程和水利水电工程领域具备较为丰富的投资、建设、运营维护的经验，也对市政工程和水利水电工程领域有着较为深刻的理解，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备情况

经过多年发展，公司在基础设施建设领域占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象，已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在基础设施建设领域拥有丰富的经验和成熟的技术。经过多年的技术研发，公司已获得一批专利授权。公司丰富的经验和成熟的技术，为本次募投项目顺利实施提供了有利保障。

3、市场储备情况

在公共服务行业高速发展的大背景下，市政工程和水利水电领域蕴藏着极佳的行业发展前景和巨大的市场需求空间。公司多年来深耕市政工程和水利水电领域，积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将进一步加大公司的市场占有率，强化市场地位。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）牢牢把握行业发展机遇，提升公司核心竞争力

按照公司战略发展规划，为进一步积极参与西部大开发和“一带一路”建设以及PPP投资类的基础设施建设项目，发展产融结合的产业模式，借助资本市场，加快公司在基础设施建设产业链上下游延伸和拓展布局，实现公司产业升级、资产优化和可持续发展，公司于2016年开始大力发展投资类业务。一方面，通过股权投资、并购重组、财务投资等投资方式，培育新的利润增长点；另一方面，创新公司业务模式，大力拓展公司在公路工程、市政工程、水利工程、电力工程、地下管廊、文旅项目等基础设施业务领域的投资和建设，以及多金属和非金属矿业资源的投资，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补。同时，公司加大公路养护新技术推广和波纹钢结构新技术的研发与应用推广，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展，给投资者以更好的回报。

（二）加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，将缓解公司项目资金需求压力，保证公司相关项目顺利完工。公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司本次非公开发行填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2019年12月6日