厦门合兴包装印刷股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2019-075号

债券代码：128071 债券简称：合兴转债

厦门合兴包装印刷股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第九次会议于2019年12月6日在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2019年11月29日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的议案》；

董事会认为：为提高募集资金的使用效益，本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况，同意以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并将该项目变更为以自有资金投入，将该项目对应的募集资金变更为永久补充公司流动资金，并于实施完毕后注销存放募投项目募集资金的专项账户。该募投项目前期用于临时补充流动资金的44,000.00万元以及已投入项目的建设资金4,265.64万元，将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专项账户。

该事项已经独立董事、监事会及保荐机构兴业证券股份有限公司出具明确同意意见，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见2019年12月7日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的公告》。

二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

同意了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2019年12月24日（星期二）下午14点30分，在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会。

具体内容请详见2019年12月7日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月六日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2019-076

号债券代码：128071 债券简称：合兴转债

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于以自有资金置换部分募集资金暨变更

募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

【重要内容提示】

1、拟变更募集资金投资项目：厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目；

2、变更上述募集资金投资项目不构成关联交易；

3、本事项尚需公司股东大会审议批准。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于2019年12月6日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的议案》，同意以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并将该项目变更为以自有资金投入，将该项目对应的募集资金变更为永久补充公司流动资金，并于实施完毕后注销存放募投项目募集资金的专项账户。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]748号）核准，厦门合兴包装印刷股份有限公司采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）126,544,618.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.37元，募集资金总额为人民币552,999,980.66元，扣除相关发行费用人民币17,136,544.62元后，实际募集资金净额为人民币535,863,436.04元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月8日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2017]第ZB12043号”《验资报告》。

本次非公开发行股票募集资金用于投资“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”。

二、拟变更募集资金投资项目的具体情况

（一）拟变更项目名称

本次拟变更募集资金投资项目为：厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目。

（二）项目计划投资和实际投资情况

智能包装集成服务建设项目的募集资金于2017年11月到账，该项目实施主体为公司全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司，该项目原计划使用募集资金58,803.00万元，项目计划分三年投入，三年设备投入金额分别为3,473.58万元、16,210.05万元和30,104.37万元。

项目实际投资情况如下表：

单位：万元

■

注：截至2019年11月30日，募集资金余额为49,495.57万元，其中44,000万元已进行暂时性补流。

（三）拟变更项目的具体原因

受整体宏观经济环境变化、客户投资计划变更等外部环境的影响，部分目标客户延缓了智能包装项目的建设规划，智能包装集成服务建设项目的投资进度和预计收益较预期存在一定差异。同时，项目在实际投入过程中，由于部分客户受场地限制等因素的影响，项目建设进度放缓。

为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，拟变更为采用自有资金投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”，并将已投入的募集资金用自有资金置换，将该项目的募集资金永久补充流动资金，便于公司更好的开展业务，后续公司将根据市场及政策的变化情况，使用自有资金灵活有序地推进项目投入。

三、前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排

经公司2019年9月10日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币44,000.00万元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。截至本公告日使用期限暂未到期。

公司已从“智能包装集成服务建设项目”的闲置募集资金中支取了44,000.00万元，用于暂时补充流动资金，使用方向为与主营业务相关的生产经营，资金尚未归还。截至2019年11月30日，公司募集资金专户的账户余额为5,495.57万元（含利息收入），募集资金专项账户具体情况如下：

■

本次上述募集资金投资项目变更后，公司拟将募集资金本息合计53,761.21万元（含利息收入具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。其中，智能包装集成服务建设项目前期用于临时补充流动资金的44,000.00万元以及已投入项目的建设资金4,265.64万元，将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专项账户；将募集资金专项账户的账户本息余额5,495.57万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）转至公司自有资金账户后，公司将办理募集资金专项账户的注销手续。

四、变更募投项目对公司的影响

为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，综合考虑募集资金投资项目的实施情况和推进进展，公司以自有资金置换已投入的募集资金，并将该项目的募集资金全部变更为永久补充公司流动资金用于公司主营业务的发展，更有利于公司业务的开展，对公司的生产经营不会产生不利影响，同时有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、相关承诺

就本次以自有资金置换已投入的募集资金，并将该项目对应的募集资金全部变更为永久补充公司流动资金事项，公司承诺如下：

（一）公司承诺募集资金到账超过一年；

（二）公司承诺不影响其他募集资金项目的实施；

（三）公司承诺按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（四）公司承诺最近十二个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助；

（五）公司承诺永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对

控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

（一）独立董事意见：公司本着审慎投资的原则，计划以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并根据实际需要将该项目对应的募集资金全部变更为永久补充公司流动资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略的需要。同意公司该募投项目的变更，并同意将该事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（二）监事会意见：公司本次以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并根据实际需要将该项目对应的募集资金全部变更为永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合相关法律法规的规定。因此，同意公司厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目的变更，并将该项目的募集资金变更为永久补充公司流动资金。该募投项目前期用于临时补充流动资金的44,000.00万元以及已投入项目的建设资金4,265.64万元，将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专项账户。

（三）保荐机构意见：合兴包装本次以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并将该项目的募集资金全部变更为永久补充流动资金，已经合兴包装第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途事项拟提交股东大会，审议通过后方可实施，履行程序完备、合规。合兴包装本次以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，本保荐机构对合兴包装本次以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并将该项目的募集资金全部变更为永久补充流动资金无异议。

七、备查文件

1、《厦门合兴包装印刷股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

2、《厦门合兴包装印刷股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；

3、《独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

4、《兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的核查意见》。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年十二月六日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2019-077号

债券代码：128071 债券简称：合兴转债

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议决议，公司决定于2019年12月24日召开公司2019年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：根据公司第五届董事会第九次会议决议，公司将于2019年12月24日召开公司2019年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2019年12月24日（星期二）下午14点30分

网络投票时间：2019年12月24日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、股权登记日：2019年12月18日（星期三）

7、出席对象：

（1）截止2019年12月18日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼厦门合兴包装印刷股份有限公司会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2019年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的内容。

特别提示：

以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项：

1、登记方式：

（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。

2、会议登记时间：2019年12月23日（星期一）上午8:00-11:00，下午13:00-16:00。

3、会议登记地点：厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼董秘办。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联 系 人：康春华、王萍萍

公司地址：厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼

联系电话：0592-7896162

传 真 号：0592-7896162

2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议。

特此通知。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年十二月六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362228

2、投票简称：合兴投票。

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2019年12月24日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月24日上午9:15，结束时间为2019年12月24日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年12月24日召开的厦门合兴包装印刷股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

备注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2019-078号

债券代码：128071 债券简称：合兴转债

厦门合兴包装印刷股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第九次会议于2019年12月6日在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议通知已于2019年11月29日发出，并获得监事确认。公司本届监事会有监事3人，亲自出席会议的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑恺靖先生召集并主持。经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的议案》。

公司本次以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并根据实际需要将该项目对应的募集资金全部变更为永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合相关法律法规的规定。因此，同意公司厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目的变更，并将该项目的募集资金变更为永久补充公司流动资金。该募投项目前期用于临时补充流动资金的44,000.00万元以及已投入项目的建设资金4,265.64万元，将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专项账户。

该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见2019年12月7日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的公告》。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一九年十二月六日