新疆天富能源股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临116
新疆天富能源股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2019年12月3日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2019年12月6日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于处置公司部分固定资产的议案；
同意将公司在新疆产权交易所公开挂牌交易的方式处置15套不动产，包括位于天富康城小区的14套住宅、天富名城的1套底商，总建筑面积1,252.51平方米，账面原值1,861,261.79元，账面净值1,373,514.30元。本次交易价格经同致信德（北京）资产评估有限公司以2019年8月31日为评估基准日，采用市场法及收益法的评估价值确定，合计金额为5,559,400.00元人民币。
同意8票，反对0票，弃权0票。
2、关于调整公司2019年度日常关联交易额度的议案；
同意公司根据目前经营的实际需要，公司预计向新疆天富电力设备维护有限公司购买原材料的关联交易金额增加至300万元，向新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业销售产品、商品的关联交易金额增加至1,200万元，接受新疆天富消防安保有限公司提供的劳务的关联交易金额增加至800万元。本次调整合计增加日常关联交易金额2,000万元。因此，公司将2019年度日常关联交易额度调整至245,000万元，详细请参见公司2019-临119号《关于调整公司 2019年度日常关联交易额度的公告》。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：本次公司根据实际经营情况调整2019年度日常关联交易额度，是正常生产经营所需；各项交易定价结算办法是以政府定价、公开招标竞价及依据市场定价协商确定，体现“公平、公正、公开”的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
此项议案构成关联交易，关联董事刘伟先生回避了表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
3、关于增补公司第六届董事会董事的议案；
同意增补王润生先生、钟韧先生、潘戈芳女士为公司第六届董事会董事候选人（简历详见附件），任期与第六届董事会相同。
公司独立董事对本次增补董事事项发表独立意见认为：经审阅，本次董事会提名的董事候选人王润生先生、钟韧先生、潘戈芳女士，诚实信用，勤勉务实，能够胜任所聘任董事职务的要求；未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，具备担任公司董事的任职条件；其提名、审议表决程序符合有关法律法规的规定，合法有效。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
4、关于聘任公司副总经理的议案；
同意聘任蒋红女士、吴晓军女士为公司副总经理（简历详见附件），任期与第六届董事会相同。
公司独立董事对本次聘任副总经理事项发表独立意见认为：本次董事会聘任蒋红女士、吴晓军女士为公司副总经理，经审阅其个人履历，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不适合任职的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法；其提名、聘任程序符合有关法律法规的规定，合法有效。
同意8票，反对0票，弃权0票。
5、关于设立董事会风险控制委员会的议案；
同意公司设立董事会风险控制委员会，由包强先生、张廷君先生、王世存先生为风险控制委员会委员，包强先生担任召集人。上述人员任期与第六届董事会一致。
同意8票，反对0票，弃权0票。
6、关于制定董事会《风险控制委员会工作细则》的议案；
同意公司制定的董事会《风险控制委员会工作细则》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
7、关于召开2019年第六次临时股东大会的议案。
同意公司召开2019年第六次临时股东大会，审议关于增补公司第六届董事会董事的议案。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临117
新疆天富能源股份有限公司
第六届监事会第二十七次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次会议于2019年12月3日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2019年12月6日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于处置公司部分固定资产的议案；
同意将公司在新疆产权交易所公开挂牌交易的方式处置15套不动产，包括位于天富康城小区的14套住宅、天富名城的1套底商，总建筑面积1,252.51平方米，账面原值1,861,261.79元，账面净值1,373,514.30元。本次交易价格经同致信德（北京）资产评估有限公司以2019年8月31日为评估基准日，采用市场法及收益法的评估价值确定，合计金额为5,559,400.00元人民币。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于调整公司2019年度日常关联交易额度的议案；
同意公司根据目前经营的实际需要，公司预计向新疆天富电力设备维护有限公司购买原材料的关联交易金额增加至300万元，向新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业销售产品、商品的关联交易金额增加至1,200万元，接受新疆天富消防安保有限公司提供的劳务的关联交易金额增加至800万元。本次调整合计增加日常关联交易金额2,000万元。因此，公司将2019年度日常关联交易额度调整至245,000万元，详细请见公司2019-临119号《关于调整公司 2019年度日常关联交易额度的公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于聘任公司副总经理的议案。
同意聘任蒋红女士、吴晓军女士为公司副总经理（简历详见附件），任期与第六届董事会相同。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2019年12月6日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临118
新疆天富能源股份有限公司
关于召开2019年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月26日 11点0分
召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月26日至2019年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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上述议案已于2019年12月6日经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，相关会议决议于2019年12月7日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2019年12月6日经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，相关会议决议于2019年12月7日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2019年12月25日上午10：30-13：30、下午16：00-18：30到新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、 股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
登记地址：新疆石河子市北一东路2号9层新疆天富能源股份有限公司证券部
邮政编码：832002
联系电话：0993-2901128
传真：0993-2904371
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年12月6日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆天富能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月26日召开的贵公司2019年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临119
新疆天富能源股份有限公司
关于调整公司2019年度日常关联交易额度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次对公司2019年日常关联交易额度的调整是正常生产经营所需，各项交易定价结算办法以政府定价、公开招标竞价及依据市场定价协商确定，体现“公平、公正、公开”的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
● 公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易额度的议案》，关联董事刘伟先生回避表决，表决程序和表决结果符合相关规定。
● 本事项不需要提交公司股东大会审议。
一、公司2019年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年1月14日新疆天富能源股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》,公司在关联交易业务范围不发生较大变动的前提下,对公司2019年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。关联董事赵磊先生、刘伟先生、程伟东先生、陈军民先生4人依法回避了此项议案表决。
2019年1月30日公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，同意在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，2019年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过46,550万元，向关联人销售各种产品不超过9,450万元，接受关联人提供的劳务不超过152,500万元，向关联人提供劳务不超过30,400万元，日常向关联方租赁房屋及车辆金额不超过3,400万元。此项议案构成关联交易，关联股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）、石河子市天富智盛股权投资有限公司、石河子市天信投资发展有限公司回避了表决。
2019年8月8日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易额度的议案》，同意新增公司2019年度日常关联交易额度700万元，将公司2019年度日常关联交易额度调整至243,000万元。关联董事刘伟先生、程伟东先生、陈军民先生、吴晓军女士4人依法回避了此项议案表决。
2019年12月6日公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易额度的议案》，同意公司预计向新疆天富电力设备维护有限公司购买原材料的关联交易金额增加至300万元，向新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业销售产品、商品的关联交易金额增加至1,200万元，接受新疆天富消防安保有限公司提供的劳务的关联交易金额增加至800万元，本次调整合计增加日常关联交易金额2,000万元。因此，公司将2019年度日常关联交易额度调整至245,000万元。关联董事刘伟先生依法回避了此项议案表决。公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：本次公司根据实际经营情况调整2019年度日常关联交易额度，是正常生产经营所需；各项交易定价结算办法是以政府定价、公开招标竞价及依据市场定价协商确定，体现“公平、公正、公开”的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
（二）公司2019年度日常关联交易额度调整的情况
根据目前公司经营的实际需要，现拟新增公司预计向新疆天富电力设备维护有限公司购买原材料的关联交易金额至300万元，新增接受新疆天富消防安保有限公司提供的劳务的关联交易金额至800万元，增加向新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业销售产品、商品的关联交易金额至1,200万元。本次调整合计增加日常关联交易金额2,000万元。因此，公司将2019年度日常关联交易额度调整至245,000万元，调整后的关联交易情况如下表：
■
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
详见公司于2019年8月8日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的2019-临086《关于调整2019年度日常关联交易额度的公告》。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、本次向关联人购买原材料的关联交易
基于生产经营需要，公司向新疆天富电力设备维护有限公司采购日常生产使用的空压机配件滤芯、生产物资干燥剂吸附剂、冷干机压缩机等，形成关联交易，上述商品销售均以依据市场定价协商确定，故需增加公司向关联人购买原材料的关联交易额度。
2、本次向关联人销售产品的关联交易
公司为本地区唯一的电、热产品供应商，天富集团及其所属关联企业亦购买本公司电、热产品，构成关联交易。天富集团目前经营情况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述商品。
3、本次接受关联人提供劳务的关联交易
基于消防及安全的要求，新疆天富消防安保有限公司向公司提供日常消防安全维护服务，构成关联交易。
（二）关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易，均明确了关联交易价格，有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。
定价原则为：政府定价、公开招标竞价及依据市场定价协商确定。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整是基于公司正常经营发展需要的合理预计，满足了公司经营发展的正常需要，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。
上述各项关联交易定价结算办法均以政府定价、公开招标竞价及依据市场定价协商确定，体现公平交易、协商一致的原则，定价合理、公平，没有损害公司利益及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
四、附件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十七次会议决议；
3、公司第六届董事会第二十七次会议独立董事意见。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年12月6日
