深圳能源集团股份有限公司
（上接45版）
单位：人民币万元
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2.中南院的基本情况
注册日期：1998年7月3日。
统一社会信用代码：914200001775634079。
法定代表人：陈新军。
企业类型：有限责任公司。
注册资本：人民币60,000万元。
注册地址：武汉市武昌区中南二路12号。
经营范围：承接各行业、各等级的建设工程设计、咨询业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
股东情况：中国能源建设集团规划设计有限公司持有100%股权。
主要财务数据：
单位：人民币万元
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经查询，中南院不是失信被执行人。
3.东盟能源的基本情况
注册日期：2017年3月16日。
法定代表人：段永斌。
企业类型：有限责任公司。
注册资本：125,508,303,735越南盾。
注册地址：越南河内巴亭郡金马街273号。
经营范围：安装电力系统。
股东情况：新加坡维英国际能源公司持有100%股权。
主要财务数据：
单位：越南盾
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（三）交易标的基本情况
1.维英能源的基本情况
注册日期：2015年11月30日。
法定代表人：段永斌。
企业类型：有限责任公司。
注册资本：97,576,000,000越南盾。
注册地址：越南河内市巴亭郡讲武坊金马路273号Toserco大厦第六楼。
经营范围：安装及维修机械与设备、建筑公共工程(电网、电厂)、安装电力系统等。
股东情况：东盟能源持有99.75%股权，Menergy贸易有限公司持有0.02%股权，翔欣有限公司持有0.23%股权。
主要财务数据：
单位：越南盾
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清产核资和资产评估结果：天职会计师事务所和沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟增资维英能源开展了清产核资专项审计和资产评估工作。截至清产核资基准日2019年7月31日，维英能源合并资产合计人民币2,247.21万元，负债合计人民币4.15万元，所有者权益合计人民币2,243.06万元。截至评估基准日2019年7月31日，维英能源纳入评估范围内的所有者权益账面价值为人民币2,286.09万元，评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，维英能源股份公司股东全部权益价值为人民币2,252.13万元，增值额为人民币-33.96万元，增值率为-1.49%。
法律尽调结果：万商国勤&越南河内黎秋水律师事务所对本次增资的维英能源进行了法律尽职调查，主要结论如下：正胜风电依法设立并有效存续，维英能源及正胜风电不存在被解散、清算或依法被注销的情况，不存在依法需要终止的情形；维英能源及正胜风电均不存在对外借款及对外担保的情况；维英能源及正胜风电没有正在进行的诉讼、仲裁或纠纷；维英能源不存在未处理的行政处罚。
2.正胜风电的基本情况
注册日期：2017年10月26日。
法定代表人：段永斌、赖如意。
企业类型：一人有限公司。
注册资本：64,600,000,000越南盾。
注册地址：越南宁顺省宁福县福民镇14街区黄福路102号。
经营范围：风力发电。
股东情况：维英能源持有100%股权。
主要财务数据：
单位：越南盾
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（四）增资方案
在清产核资基准日维英能源合并报表层面的净资产为75,289,626,620越南盾，相比注册资本金已经形成22,286,373,380越南盾的累计亏损。东盟能源同意单方面溢价认购维英能源新增股份，新购股份的全部溢价等于清产核资基准日维英能源注册资本金与净资产之间的差额（即：22,286,373,380越南盾），且东盟能源同意溢价认购款全部先于新增注册资金到位。
在本次增资方案中，深能香港向维英能源认缴增资20,484,405万越南盾（折合887.81万美元），中南院向维英能源认缴增资1,606,620万越南盾（折合69.63万美元）, 东盟能源向维英能源认缴增资10,545,512万越南盾（折合457.05万美元），以上增资将以美元折算为越南盾的形式投入，实际出资金额按注资时汇率进行折算。各方增资到位后，东盟能源将整合维英能源原来两个少数股东（Menergy贸易有限公司、翔欣有限公司）的股份，维英能源最终形成的股权结构为：深能香港持有51%股权，东盟能源持有45%股权，中南院持有4%股权。
（五）风电项目的基本情况
正胜风电项目位于越南宁顺省中部，拟以110千伏电压等级出线2回π接入占塔（Thap Cham）-宁福（Ninh Phuoc）110千伏单回线路，新建线路长度约2×0.2千米，项目130米轮毂高度年平均风速为6.55米/秒。
本项目由中南院负责EPC的实施工作，并为项目除首付款之外的施工进度款提供一年半的付款宽限期。项目建成并投入商业运行之后，正胜风电拟通过融资偿还EPC剩余款项，融资金额为总投资的80%。
（六）对外投资目的与意义
此次投资有利于增加公司清洁能源的比重，符合国家政策、公司“十三五”战略规划及越南能源规划和市场发展，具备较好的规模经济效益。
（七）投资风险及控制措施
正胜风电项目存在着项目延期风险、电力消纳及上网电价变动的风险。公司将通过在增资及合作协议中约定风险承担方和生效条件、加强与越南当地政府及电网公司沟通力度、在交易条件和价格方面充分考虑电价变动影响等措施控制风险。
二、担保情况
（一）担保基本情况
1.建设期担保事项
由于中南院在项目建设期提供较长的付款宽限期，中南院要求在项目建设阶段，EPC合同生效之后，公司和东盟能源按股权比例为正胜风电的EPC剩余款项付款义务向中南院提供连带责任担保，EPC的剩余款项为7,045万美元，公司按51%股权比例担保的债务本金总额不超过3,593万美元。
2.项目投产后担保事项
正胜风电项目除自有资金外，其余投资款通过向金融机构融资取得，项目投产之后，公司、中南院和东盟能源按股权比例为正胜风电向金融机构融资提供连带责任保证担保，其中融资金额不超过本项目总投资的80%，即6,963万美元，公司按51%股权比例担保的债务本金总额不超过3,551万美元。
（二）被担保人情况（详见一（六））
（三）担保合同的主要内容
1.建设期担保合同
（1）担保金额：为项目公司的EPC合同中除首付款之外的施工款提供连带责任担保，担保份额为应付施工款的51%，公司本次担保的本金不超过3593万美元。
（2）担保范围：应付施工款、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（3）保证期间：为EPC合同约定的付款宽限期期限届满之后两年。
2.项目投产后担保合同
（1）担保金额：为项目公司的融资提供连带责任担保，担保份额为融资金额的51%，本次担保的融资本金不超过3551万美元。
（2）担保范围：主合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（3）保证期间：为主合同约定的融资期限届满之后两年。
（四）董事会意见
正胜风电项目各项经济效益指标较为合理，具有一定的财务盈利能力，项目运营期的现金流可以偿还融资本金及利息，担保风险总体可控。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年6月30日，公司累计担保情况如下表：
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上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
三、董事会审议情况
（一）同意深能香港与中南院、东盟能源合作投资建设越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目，项目总投资为8,704万美元，其中自有资金为1,740.80万美元，其余投资款通过融资解决。
（二）同意深能香港向维英能源认缴出资20,484,405万越南盾（折合887.81万美元，该增资将以美元折算为越南盾的形式投入，实际出资金额按注资时汇率进行折算），出资后持有其51%的股份。
（三）同意公司为上述项目向深能香港增资887.81万美元。
（四）同意公司按51%的股权比例为正胜风电的EPC剩余款项付款义务向中南院提供连带责任担保，担保的债务本金总额不超过3,593万美元；同意公司按51%的股权比例为正胜风电向金融机构申请的融资提供连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过3,551万美元。
（五）同意将本议案提交公司股东大会审议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一九年十二月七日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-056
公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01
公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02
公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1
公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01
公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1
公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1
深圳能源集团股份有限公司
关于向财务公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为增强公司控股子公司深圳能源财务有限公司（以下简称：财务公司）的金融服务能力，公司及控股子公司深圳妈湾电力有限公司（以下简称：妈湾公司）、深圳市广深沙角B电力有限公司（以下简称：广深公司）拟向财务公司增资共计人民币50,000万元，增资后财务公司注册资本金由人民币100,000万元增加至人民币150,000万元。其中公司拟按70%持股比例向财务公司缴纳增资款人民币35,000万元，妈湾公司拟按20%持股比例向财务公司缴纳增资款人民币10,000万元，广深公司拟按10%持股比例向财务公司缴纳增资款人民币5,000万元。
上述增资事项已经公司董事会七届一百零三次会议审议通过。根据公司《章程》规定，本次增资行为尚需提交公司股东大会审议批准。本次增资行为不构成关联交易。
二、财务公司的基本情况
成立时间：1996年6月5日。
统一社会信用代码：914403002792415218。
法定代表人：周群。
注册资本：人民币100,000万元。
企业类型：有限责任公司。
注册地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦32楼。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资(投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资劵、企业债、公司债,证券投资基金,股票一级市场申购、股票战略投资者配售)；(以上项目凭00012445号《金融业务许可证》经营)；自有物业租赁。
股东结构：本公司持有70%股权，妈湾公司持有20%股权，广深公司持有10%股权。
主要财务数据：
单位：人民币万元
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三、增资方案
本次增资为货币出资，由公司向财务公司缴纳增资款人民币35,000万元，妈湾公司向财务公司缴纳增资款人民币10,000万元，广深公司向财务公司缴纳增资款人民币5,000万元。此次增资完成后，财务公司股权结构保持不变。
四、增资目的及对公司的影响
此次增资事宜能满足财务公司经营不断扩大的需要，也能满足监管部门鼓银行业金融机构完善和强化资本补充机制的相关政策要求。
五、增资风险及控制措施
本次增资主要存在资本回报率低的风险。财务公司将进一步通过强化资金管理、提高资金使用效率、积极开展同业业务等手段提高资本回报率。
六、董事会审议意见
（一）同意财务公司新增注册资本金人民币50,000万元，增资后注册资本金由人民币100,000万元增加至人民币150,000万元。
（二）同意公司按70%持股比例向财务公司缴纳增资款人民币35,000万元；同意妈湾公司按20%持股比例向财务公司缴纳增资款人民币10,000万元；同意广深公司按10%持股比例向财务公司缴纳增资款人民币5,000万元。
（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一九年十二月七日
