蒙娜丽莎集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-076
蒙娜丽莎集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2019年12月6日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年12月2日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》
鉴于公司于2019年6月18日实施了2018年年度权益分派方案，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意对2018年股票期权激励计划的期权数量及行权价格进行调整，股票期权数量由799.00万份调整为1,358.30万份，行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股。
具体内容详见2019年12月7日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的公告》（公告编号：2019-078）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本激励计划的法律顾问也发表了相关意见，详见2019年12月7日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。
关联董事陈峰回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
鉴于公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象中有3名人员因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》以及公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销。经过本次注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份。
具体内容详见2019年12月7日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2019-079）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本激励计划的法律顾问也发表了相关意见，详见2019年12月7日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。
关联董事陈峰回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的121名激励对象在第一个行权期可行权401.37万份股票期权，行权价格为10.45元/股。
具体内容详见2019年12月7日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2019-080）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本激励计划的法律顾问及独立财务顾问也发表了相关意见，详见2019年12月7日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。
关联董事陈峰回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2019年12月7日
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-077
蒙娜丽莎集团股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2019年12月6日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年12月2日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席周亚超先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：
1、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》
监事会认为：本次对2018年股票期权激励计划行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将股票期权行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股，股票期权数量由799.00万份调整为1,358.30万份。
具体内容详见2019年12月7日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的公告》（公告编号：2019-078）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
监事会认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意对3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销。
具体内容详见2019年12月7日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2019-079）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
监事会认为：公司层面2018年度业绩已达到考核目标，符合行权条件的121名激励对象个人业绩考核结果均为“及格”及以上，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
具体内容详见2019年12月7日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2019-080）。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1、第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会
2019 年12月7日
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-080
蒙娜丽莎集团股份有限公司关于2018年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合行权条件的激励对象121名，可行权的股票期权数量为401.37万份，占公司目前股本总额40,218.60万股的0.998%，行权价格为10.45元/股；
2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2018年11月29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年11月30日至2018年12月20日，公司在内部OA办公系统公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月21日披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年12月26日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司于2018年12月27日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2019年1月19日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年1月18日完成了向124名激励对象授予799.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：蒙娜JLC1，期权代码：037805，股票期权的行权价格为18.12元/股。
7、2019年12月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年6月18日实施了2018年度权益分派，董事会同意对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股，期权数量由799万份调整为1,358.3万份；因3名激励对象离职，已不符合激励条件，对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销，注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份；同时，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为401.37万份，占目前公司总股本的比例为0.998%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。
二、2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满说明
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授予日起满12个月后分三期行权，第一个行权期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2019年12月28日-2020年12月27日），可行权比例为获授股票期权总数的30%。本次股票期权授予日为2018年12月28日，股票期权第一个等待期将于2019年12月27日届满。
（二）第一个行权期行权条件成就的说明
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综上所述，公司董事会认为2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2018年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、期权行权数量、行权价格调整的说明
公司于2019年6月18日实施2018年年度权益分派方案：以公司截至2018年12月31日总股本236,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币3.5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整。股票期权数量由799.00万份调整为1,358.30万份，股票期权行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股。
2、注销部分股票期权的说明
公司2018年股票期权激励计划中原3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.4万份股票期权进行注销，注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份。
上述事宜经公司2018年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次股票期权行权的具体安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。《2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》（2019年12月调整后）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股10.45元。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2019年12月28日起至 2020年12月27日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内买卖公司股票的情况
本公告日前6个月内，参与激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的401.37万份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加41,943,165元，其中：总股本增加4,013,700股，资本公积增加37,929,465元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
3、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
九、相关审核意见
1、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审查，董事会薪酬与考核委员会认为，公司2018年度业绩已满足本计划规定的第一个行权期的行权条件，121名激励对象绩效考核达标，主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意激励对象按照相关规定行权。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
（2）本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司2018年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；
（5）上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；
（6）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2018年股票期权激励计划第一个行权期内自主行权。
3、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司层面2018年度业绩已达到考核目标，符合行权条件的121名激励对象个人业绩考核结果均为“及格”及以上，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
4、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所认为：公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，且本次行权事项已获得相应的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
5、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，蒙娜丽莎和本次行权的激励对象符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单（2019年12月调整后）；
5、《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2019年12月7日
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-078
蒙娜丽莎集团股份有限公司关于调整
2018年股票期权激励计划行权价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2018年11月29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年11月30日至2018年12月20日，公司在内部OA办公系统公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月21日披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年12月26日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司于2018年12月27日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2019年1月19日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年1月18日完成了向124名激励对象授予799.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：蒙娜JLC1，期权代码：037805，股票期权的行权价格为18.12元/股。
7、2019年12月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年6月18日实施了2018年度权益分派，董事会同意对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股，期权数量由799万份调整为1,358.3万份；因3名激励对象离职，已不符合激励条件，对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销，注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份；同时，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为401.37万份，占目前公司总股本的比例为0.998%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。
二、本次股票期权行权价格及授予数量调整的原因及调整方法
公司于2019年5月20日召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年6月18日实施完毕，本次实施的2018年年度权益分派方案为：以公司截至2018年12月31日总股本236,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币3.5元（含税），合计派发现金红利人民币82,803,000元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
1、股票期权数量
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）=799.00×（1＋0.7）=1,358.30万份
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、股票期权的行权价格
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，股票期权的行权价格调整后为P=（P0-V）÷（1＋n）=（18.12-0.35）÷（1＋0.7）=10.45元/股。
综上所述，公司董事会对2018年股票期权激励计划的相关事项进行调整，股票期权行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股，股票期权数量由799.00万份调整为1,358.30万份。上述调整事宜经公司2018年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会经认真审核认为：本次对2018年股票期权激励计划行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将股票期权行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股，股票期权数量由799.00万份调整为1,358.30万份。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司因实施2018年度利润分配方案而相应调整2018年股票期权激励计划行权价格和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应的调整。
六、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所认为：公司2018年股票期权激励计划行权价格和数量的调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2019年12月7日
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-079
蒙娜丽莎集团股份有限公司关于注销
2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2018年11月29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年11月30日至2018年12月20日，公司在内部OA办公系统公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月21日披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年12月26日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司于2018年12月27日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2019年1月19日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年1月18日完成了向124名激励对象授予799.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：蒙娜JLC1，期权代码：037805，股票期权的行权价格为18.12元/股。
7、2019年12月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年6月18日实施了2018年度权益分派，董事会同意对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股，期权数量由799万份调整为1,358.3万份；因3名激励对象离职，已不符合激励条件，对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销，注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份；同时，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为401.37万份，占目前公司总股本的比例为0.998%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。
二、本次股票期权注销的原因及数量
鉴于公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的激励对象中有3名人员因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的规定，以及公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司拟对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销。经过本次注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.9万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
监事会认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意对3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意对3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销。
六、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所认为：本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权已履行必要的决策程序，且注销方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2019年12月7日
