杭州海康威视数字技术股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2019-058号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）

第四届董事会第十三次会议，于2019年12月5日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2019年12月9日以通讯表决方式召开。会议由董事长陈宗年召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于投资设立杭州海康消防科技有限公司（暂名）暨关联交易的议案》，关联董事胡扬忠、邬伟琪回避表决；

同意海康威视与与杭州海康威视股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立杭州海康消防科技有限公司（暂名）。

授权公司管理层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围办理与本次投资设立事项有关的其他事宜。

《关于投资设立创新业务子公司暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整杭州海康智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分出资主体的议案》，关联董事陈宗年、胡扬忠、屈力扬回避表决。

同意调整杭州海康智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）设立方案中的部分出资主体，即将原方案中有限合伙人中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）变更为中电科（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），设立方案其余要素保持不变。

授权公司管理层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围办理与本次对外投资事项有关的其他事宜。

《关于调整杭州海康智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分出资主体暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2019-059号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于投资设立创新业务子公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）于2019年12月9日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于投资设立杭州海康消防科技有限公司（暂名）暨关联交易的议案》，同意海康威视和杭州海康威视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“跟投合伙企业”）共同投资设立杭州海康消防科技有限公司（暂名，以下简称“杭州消防”），并授权公司管理层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围办理与本次投资设立事项有关的其他事宜。关联董事胡扬忠、邬伟琪回避表决，独立董事程天纵、陆建忠、王志东、洪天峰事前认可并发表了独立意见。具体情况如下：

一、投资设立创新业务子公司暨关联交易概述

1. 海康威视与跟投合伙企业共同投资10,000万元人民币设立杭州消防：海康威视以货币出资6,000万元人民币，持有杭州消防60%股权；跟投合伙企业以货币出资4,000万元人民币，持有杭州消防40%股权。

2. 跟投合伙企业是海康威视实施核心员工跟投创新业务的平台，代表公司员工出资跟投创新业务子公司。跟投合伙企业是海康威视的关联法人，海康威视与跟投合伙企业的共同投资构成关联交易。本次关联交易的金额为6,000万元人民币。

3. 2019年8月1日，公司第四届董事会战略委员会2019年第四次会议审议通过了《关于向杭州海康微影传感科技有限公司、杭州海康汽车技术有限公司和杭州海康机器人技术有限公司增资暨关联交易的议案》，同意海康威视和跟投合伙企业共同对海康威视控股的创新业务子公司杭州海康微影传感科技有限公司（以下简称“海康微影”）、杭州海康汽车技术有限公司（以下简称“汽车技术”）、杭州海康机器人技术有限公司（以下简称“海康机器人”）进行增资：（1）海康威视和跟投合伙企业分别以现金6,000万元人民币、现金4,000万元人民币对海康微影进行增资，共计增资10,000万元。（2）海康威视和跟投合伙企业分别以现金4,200万元人民币、现金2,800万元人民币对汽车技术进行增资，共计增资7,000万元。（3）海康威视和跟投合伙企业拟分别以现金3,000万元人民币、现金2,000万元人民币对海康机器人进行增资，共计增资5,000万元。上述事项也构成公司与跟投合伙企业的关联交易，关联交易的金额为13,200万元人民币。

综上所述，公司与跟投合伙企业在连续12个月内发生的关联交易累计金额为19,200万元人民币（含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.51%。

4.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.基本信息

企业名称：杭州海康威视股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省杭州市

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：杭州海康威视投资管理有限公司

2.关联关系说明

跟投合伙企业是海康威视实施核心员工跟投创新业务的平台，代表公司员工出资跟投创新业务子公司，公司董事、监事和高级管理人员等关联自然人享有权益。跟投合伙企业是公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

投资设立创新业务子公司

（1）公司名称：杭州海康消防科技有限公司（暂名）

（2）公司形式：有限责任公司

（3）注册地址：杭州市滨江区

（4）注册资本：10,000万元人民币

（5）出资情况：海康威视以货币出资6,000万元人民币，持有杭州消防60%股权；跟投合伙企业以货币出资4,000万元人民币，持有杭州消防40%股权。

（6）经营范围：加工、生产、研发、销售消防电子产品、通信设备、计算机及外围设备、音视频播放器及其他电子器件的技术开发、咨询、转让及相关技术服务、技术检测；计算机软硬件技术开发、咨询、服务、转让、维保；消防安全评估；消防设施维护、检测；消防培训；国内贸易；货物及技术进出口业务。（具体以实际工商登记为准）

四、交易目的和对上市公司的影响

本次投资设立创新业务子公司的关联交易，有助于公司进一步拓展业务范围，支撑海康威视长期稳健发展。引入员工跟投，有助于将公司利益和员工个人利益进行有机结合，实现对核心团队的激励，激发员工创业激情。

本次关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本披露日，公司与跟投合伙企业累计发生的关联交易总金额为1.92亿元人民币（含本次关联交易）。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了《关于投资设立杭州海康消防科技有限公司（暂名）暨关联交易的议案》及相关材料，了解了关联交易的情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

2、独立董事独立意见：

本次设立子公司的关联交易未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。

综上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

七、备查文件

1.公司第四届董事会第十三次会议决议；

2.公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议所涉事项的独立意见。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2019-060号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于调整杭州海康智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）

部分出资主体暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）于2019年12月9日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整杭州海康智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分出资主体的议案》。关联董事陈宗年、胡扬忠、屈力扬回避表决，独立董事程天纵、陆建忠、王志东、洪天峰事前认可并发表了独立意见。

同意调整杭州海康智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“海康智慧基金”）设立方案中的部分出资主体，即将原方案中的有限合伙人中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）调整为中电科（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电科合伙企业”），设立方案其余要素保持不变。同时，授权公司管理层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围办理与本次对外投资事项有关的其他事宜。具体情况如下：

一、关联交易概述

1.海康威视于2019年10月18日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立产业投资基金合伙企业的议案》，同意公司与中电基金管理（天津）有限公司（以下简称“中电管理公司”）、杭州高新创业投资有限公司（以下简称“杭州高新公司”）、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电基金”）、中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）共同投资设立海康智慧基金。海康智慧基金形式为有限合伙，规模为100,001万元人民币。其中，中电管理公司作为基金管理人及普通合伙人以货币出资1万元人民币，持股0.0010%；海康威视、杭州高新公司、中电基金、中电海康作为有限合伙人分别以货币出资6亿元人民币、2亿元人民币、1亿元人民币、1亿元人民币，分别持股59.9994%、19.9998%、9.9999%、9.9999%。资金来源为公司自有资金。详见公司《关于投资设立产业投资基金合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2019-052号）。截至本披露日，海康智慧基金尚未成立。

2. 海康威视于2019年12月9日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整杭州海康智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分出资主体的议案》。同意调整海康智慧基金设立方案中的部分出资主体，设立方案其余要素保持不变。调整后的设立方案为：公司拟与中电管理公司、杭州高新公司、中电科合伙企业、中电海康共同投资设立海康智慧基金。海康智慧基金形式为有限合伙，规模为100,001万元人民币。其中，中电管理公司作为基金管理人及普通合伙人以货币出资1万元人民币，持股0.0010%；海康威视、杭州高新公司、中电科合伙企业、中电海康作为有限合伙人分别以货币出资6亿元人民币、2亿元人民币、1亿元人民币、1亿元人民币，分别持股59.9994%、19.9998%、9.9999%、9.9999%。资金来源为公司自有资金。

3.海康威视的实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中电科”）通过全资子公司中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）持有中电管理公司40%股权，电科投资为中电管理公司的第一大股东，按实质重于形式原则，中电科对中电管理公司存在较大影响；中电管理公司为中电科合伙企业的普通合伙人与执行事务合伙人，对该合伙企业有管理和控制权。故中电合伙企业为公司的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。

4.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、新增关联方介绍

1.关联方基本情况

企业名称：中电科（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2019年11月20日

注册地：天津市

经营范围：投资管理；从事对未上市企业的投资；对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.关联关系说明

海康威视的实际控制人中电科通过全资子公司电科投资持有中电管理公司40%股权，电科投资为中电管理公司的第一大股东，按实质重于形式原则，中电科对中电管理公司存在较大影响；中电管理公司为中电科合伙企业的普通合伙人与执行事务合伙人，对该合伙企业有管理和控制权。故中电合伙企业为公司的关联法人。

三、拟设立基金（调整后）基本情况

1.基金名称：杭州海康智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂名，以工商登记为准）

2.组织形式：有限合伙

3.注册地址：杭州市滨江区

4.基金规模：人民币100,001万元

5.存续期限：除合伙协议另有约定外，海康智慧基金存续期限为自营业执照签发之日起满8年。

6.基金管理人：中电管理公司

7.出资结构：

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各合伙人对海康智慧基金的实缴出资进度具体根据合伙协议的约定实施。

8.投资方向：主要围绕海康威视产业链上下游及延伸产业开展投资，包括：智慧城市、集成电路、物联网系统解决方案、机器人、汽车电子等。海康智慧基金的投资事项后续若出现导致与公司产生同业竞争或关联交易的情况，公司将及时披露相应安排。

9.投资决策机制：设立投资决策委员会作为最终投资决策机构。投资决策委员会由5名委员组成。其中海康威视委派3人，中电海康委派1人，中电科合伙企业委派1人。投资决策委员会在至少有3名委员参与的情况下召开会议，会议决议由有表决权的投资决策委员会委员二分之一（含）以上同意方为通过；且对于所有决议，经中电科合伙企业委派的委员同意方为有效。

10.收益分配/亏损分担机制：按照合伙协议的约定进行分配。

11.会计核算方式：普通合伙人在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。会计年度与日历年度相同；首个会计年度自海康智慧基金成立之日起到当年的12月31日。

12.退出机制：基金管理人设投后管理团队，其成员由基金管理人独立决定。投后管理成员将在适宜的时机实现投资变现退出。

四、本次对外投资目的和对上市公司的影响

本次对外投资是运用资本手段推动产业发展的必然要求，是提升投资效率的有效方式。有利于构建海康威视的产业生态圈，促进公司持续稳健发展。

本次调整事项不涉及基金规模的变更，公司作为发起出资人出资额不变、出资方式不变，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本披露日，公司与中电科合伙企业累计发生的关联交易总金额为6亿元人民币（含本次关联交易）。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了《关于调整杭州海康智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分出资主体的议案》及相关材料，了解了关联交易的情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

2、独立董事独立意见：

本次调整海康智慧基金部分出资主体的关联交易，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。

综上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

七、其他

1.公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

2.本次拟参与设立的基金尚需合作方签署正式协议；尚需工商登记和基金备案。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。

投资基金存在投资回收期较长，收益具有一定的不确定性，以及短期内不能为公司贡献利润的风险。

投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。

公司将根据此次投资设立基金的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、备查文件

1.公司第四届董事会第十三次会议决议；

2.公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议所涉事项的独立意见；

3.《杭州海康智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（草案）》。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日