江西铜业股份有限公司关于全资子公司收购PIM CupricHoldings Limited 100%股权的公告
股票代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2019-048
债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司
关于全资子公司收购PIM Cupric
Holdings Limited 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：江西铜业股份有限公司（以下简称本公司或江西铜业）全资子公司江西铜业（香港）投资有限公司（以下简称JCCI）拟以11.159亿美元的对价向本公司间接参股公司Pangaea Investment Management Ltd.（以下简称PIM）收购PIM全资持有的PIM Cupric Holdings Limited（以下简称PCH或交易标的）100%股权（以下简称标的股权），收购完成后PCH将成为本公司的间接全资控股公司。（以下简称本次交易）。
PCH目前持有加拿大多伦多证券交易所上市公司First Quantum Minerals Ltd.（以下简称FQM）124,198,371股股份（占FQM已发行股份的18.015%）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易无需提交股东大会审议，未构成重大资产重组。
● 特别风险提示：本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1.北京时间2019年12月9日，JCCI与PIM 签署了《股份买卖协议》（以下简称《买卖协议》），约定JCCI受让PIM持有的PCH100%股权，标的股权的转让对价为11.159亿美元，本次交易完成后PCH将成为本公司的间接全资控股公司。
2.PCH目前持有加拿大多伦多证券交易所上市公司FQM124,198,371股股份（占FQM已发行股份的18.015%）。
（二）审批程序
1.本公司已于2019年12月9日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了本次交易相关议案，本次交易无需提交股东大会审议。
2.本次交易已取得中国政府有关主管部门的批准、登记或备案。
3.本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1.基本情况
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2.PIM主要业务最近三年的发展状况：PIM成立于2018年2月，其主要的业务范围包括自然资源和矿业行业公司的股权、夹层、债券、贸易融资、金属流等的投资。
3.与本公司的关系：本公司全资子公司JCCI持有PIM 45%股权，PIM为本公司间接参股公司，本公司董事、监事、高级管理人员不存在担任PIM董事、高级管理人员的情形。
三、交易标的及FQM基本情况
1.PIM Cupric Holdings Limited
(1)PCH基本情况
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(2)股权结构
本次交易前，PCH的唯一股东PIM持有PCH 100%股权；本次交易完成后，JCCI将持有PCH 100%股权，成为PCH的唯一股东。
(3)标的股权的权属状态
截至本公告日，标的股权权属清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
(4)主营业务
PCH是PIM于2019年1月设立的用于收购FQM股份和权益的特殊目的公司，除持有FQM股份和权益外，无其他实际经营业务。FQM的基本情况参见下述第(2)小节。
(5)财务情况
PCH于2019年1月成立，PCH最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：美元
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注：以上数据未经审计。
(6)定价情况及公平合理性分析
本次交易以2019年11月30日为定价基准日，对应的FQM股份每股价格不超过基准日收盘价。
2.First Quantum Minerals Ltd.
(1)FQM基本情况
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(2)股权结构
根据加拿大证券监管机构官方指定的上市公司信息披露网站 sedar.com 披露信息，截至2019年10月31日（多伦多时间），FQM 的股权结构如下：
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此外，PCH于2019年11月增持49,559,373股FQM股份，目前PCH共持有124,198,371股（占FQM已发行股份的18.015%）。
注：根据加拿大证券监管规则，持股10%以上的股东需披露其持股信息。
(3)主营业务
FQM在赞比亚、巴拿马、秘鲁等8个国家拥有9个铜矿开发项目，其中，FQM在赞比亚和巴拿马拥有三座已投产的世界级矿山，在阿根廷和秘鲁拥有两个待开发矿山。FQM合计控制了约4,925万吨铜矿资源（加拿大NI 43-101标准），其中归属FQM权益铜资源量为4,590万吨。此外，FQM在澳大利亚、赞比亚还拥有2个大型镍矿资源，总资源量为238万吨（加拿大NI 43-101标准）。2018年FQM实际铜产量约为60.6万吨。根据2019年6月30日FQM披露的产量指引，FQM 预计2019-2021年铜产量分别为：70-73.5万吨、84-87万吨、82万吨。
(4)财务情况
FQM最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位： 百万美元
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注：2018年度/期末财务数据经PricewaterhouseCoopers LLP审计，2019年前三季度/期末财务数据未经审计。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
2019年12月9日，JCCI与PIM签署了《买卖协议》，协议的主要内容如下：
1.合同主体
JCCI作为买方、PIM作为卖方。
2.股权买卖
JCCI同意收购以及PIM同意转让其持有的全部PCH股权，PCH股权收购在2019年12月31日（最后期限日）前完成（如果先决条件未能在最后期限日前满足或者被JCCI豁免，JCCI有权单方延长最后期限日）。
3.交易标的资产负债
PIM承诺，截至《买卖协议》签署日，PCH的资产负债情况如下：
(1)124,198,371股FQM股份，约占FQM全部已发行股份的18.015%；
(2)不存在任何担保或者负债。
4.交易对价和付款安排
本次交易中出售股份的交易对价为11.159亿美元（对价）。对价分两次支付，首期支付40%对价款，在交割日后30日内支付，第二期支付60%对价款，在交割日后60日内支付，买方应当以美元将对价支付到卖方银行账户。
交割日指在满足或豁免先决条件后的第三个工作日或双方可以书面确定的其他日期。
5.先决条件
PCH股权收购以下列先决条件满足为前提：
(1)买方对PCH及PCH资产负债情况的尽职调查结果满意；
(2)江西铜业有权内部决策机构审议批准本次交易及为本次交易达成的融资安排（如需）；
(3)买方有权内部决策机构审议批准本次交易及为本次交易达成的融资安排（如需）；
(4)各方已经履行本次交易所需的全部政府机关批准、通知、备案或登记等义务，并取得相关证明文件，以及第三方已经从政府机关或其他人处取得前述文件，且该等批准和同意没有实质性地改变本协议项下的商业条件；
(5)任何政府机关均未制定、颁布、实施或通过会导致本协议所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何适用法律或政府命令；
(6)不存在由任何政府机关提起的，或任何人向任何政府机关/司法机关/仲裁机构提起的，针对PCH、卖方或买方的，会限制本次交易，或根据买方的合理和善意的判断可能致使本次交易的完成无法实现或不合法，或造成重大不利影响的已发生或潜在的诉讼请求；
(7)自协议签署日起，PCH的财务状况、经营成果、资产、监管状态或业务、PCH持有的FQM股份没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；
(8)每一项卖方保证均保持真实和准确，并且没有误导；
(9)卖方在本协议下无任何违约行为，或者该等违约行为已经按令买方满意的方式得到及时纠正并获得买方认可；以及
(10)卖方向买方出具证明以上除由买方完成的先决条件以外的其他先决条件已满足的证明文件或书面确认。
6.违约责任
任何一方违反本协议约定应足额赔偿对方损失。
7.适用法律和争议解决
本协议适用香港法律，与本协议有关的任何争议提交香港国际仲裁中心以仲裁方式解决。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1.助力本公司资源国际化。通过本次交易，本公司将成为FQM单一最大同行业投资人股东。FQM控制的铜矿储量丰富，预计未来将产生较强的现金流，本公司通过持股享有相应FQM铜矿资源权益及预计未来现金分红，符合本公司资源国际化战略；
2.今后有望助力两家公司优势互补、协同发展与价值提升。FQM拥有优秀的管理团队，在矿山项目建设及运营上具有丰富经验，本公司及FQM均持有可以扩大生产规模以及待开发的铜矿项目，存在未来在项目开发层面的合作预期；融合两家公司在管理、资金等方面的优势，通过发挥协同作用，提升项目盈利水平。
六、本次交易的风险提示
1.本次交易存在先决条件未能满足或被豁免，交易各方未能依约履行义务的风险；
2.如国内外宏观经济走势以及有色金属冶炼行业的产业政策发生重大不利变化，金属铜价格未来大幅下跌，可能会对FQM未来的经营业绩产生不利影响的风险；
3.本次交易涉及中国境内、中国香港和加拿大的政策法规，本次交易需要同时遵守中国境内、中国香港和加拿大有关投资、收购、证券监管等相关政策法规，存在相关的监管机构出台不利于本次交易的相关政策法规或展开调查行动的风险；
4.本次交易以美元为结算货币，汇率波动可能造成汇兑损失的风险。
本次交易存在上述风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1.江西铜业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议
2.《股份买卖协议》
3.江西铜业股份有限公司独立董事关于全资子公司收购PIM Cupric Holdings Limited 100%股权的独立意见
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2019年12月10日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2019-049
债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十五次会议于2019年12月9日以书面传签方式召开，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司11名董事一致同意并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于收购PIM Cupric Holdings Limited 100%股权的议案》
公司境外全资子公司江西铜业（香港）投资有限公司拟以11.159亿美元的对价向公司境外间接参股公司Pangaea Investment Management Ltd.（以下简称PIM）收购其全资持有的PIM Cupric Holdings Limited（以下简称PCH）100%股权，收购完成后PCH将成为本公司的间接全资控股公司。
PCH目前持有加拿大多伦多证券交易所上市公司First Quantum Minerals Ltd.（以下简称FQM）124,198,371股股份（占FQM已发行股份的18.015%）。
本次交易以2019年11月30日为定价基准日，对应的每股价格不超过基准日收盘价。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本次交易内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江西铜业股份有限公司关于全资子公司收购PIM Cupric Holdings Limited 100%股权的公告》（公告编号：临2019-048）。
二、审议通过了《关于授权经营管理层全权办理与本次交易相关事宜的议案》
为顺利完成本次交易，董事会授权经营管理层，从维护公司利益最大化原则考虑，全权办理与本次交易相关事宜：
1.起草、谈判、协商、修订、签署及执行本次交易相关的合同、协议、公告、申请文件等各类文件；
2.办理本次交易涉及的境内外主管机构的审批、核准、登记、备案、许可等相关事宜；
3.在法律、法规等规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和处理与本次交易相关的其他一切事宜。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于对收购PIM Cupric Holdings Limited 100%股权进行借款的议案》
审议同意公司为本次交易进行借款（包括但不限于向国家开发银行江西省分行、中国建设银行股份有限公司江西省分行及中信银行股份有限公司南昌分行组建的银团借款不超过700,000,000美元）。本次交易符合公司实施资源国际化经营及投资计划，助力公司加快推进国际化运营战略，今后有望通过加强与国际矿业公司合作，发挥协同作用，提升项目盈利水平。董事会授权经营管理层从维护公司利益最大化原则考虑，全权办理与本次交易的借款相关事宜并签署相关的融资文件。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
江西铜业股份有限公司
董事会
2019年12月10日
