长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-067
长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届董事会第三十一次会议于2019年12月9日以通讯方式召开。会议于2019年11月28日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
出席会议的董事审议并通过了以下议案：
（一）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长春光华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“光华电子”、“标的资产”）100%的股权，同时公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，并经交易双方协商，根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》的授权，公司董事会同意对本次交易方案中的“业绩补偿安排”进行调整，即由原来的利润承诺期满，标的资产业绩承诺期累积实现净利润低于相应累积承诺净利润数的，业绩承诺方对差额部分进行补偿，调整为业绩承诺方对标的资产在业绩承诺期的每一会计年度期末累积实现净利润数与截至当期期末累积承诺净利润的差额部分进行补偿。具体调整后的业绩补偿安排的主要内容如下：
1、标的资产交割完毕后，业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行审计、出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。
2、业绩承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人对上市公司进行补偿；
3、业绩承诺方当年应当补偿的股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交易中获得的对价金额-累积已补偿金额
当期应当补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格
在逐年计算业绩承诺测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
4、业绩承诺人首先以股份方式补偿，若其在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份不足以补偿的，差额部分应当用现金进行补偿，补偿现金金额按照以下公式计算：
当期应当补偿现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额
按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于或等于0时，按0取值。
5、业绩承诺期满后，上市公司聘请具有证券业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》，并对该项报告予以单独披露。此专项报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。
若根据减值测试专项审核报告，标的资产期末减值额＞业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺方需在上述补偿基础上另行对上市公司进行股份或现金补偿。另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格-业绩承诺期间已补偿股份总数
另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量总数×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金额
除上述调整外，公司本次交易方案的其他方面不做调整。
（二）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
结合公司实际情况，经交易双方协商，公司拟将本次交易的业绩补偿安排进行调整，具体内容详见《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。鉴于公司本次交易方案的调整范围仅限于“业绩补偿安排”，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
该议案详情请参见2019年12月10日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》。
（三）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议〉之补充协议的议案》
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
经审议，公司董事会根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》的授权，同意公司签署如下协议：
公司就本次交易的盈利预测补偿事宜与光华电子全体股东签署《〈长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议〉之补充协议》。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖印章的董事会决议。
2、独立董事对公司相关事项的独立意见
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2019年12月9日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-068
长春奥普光电技术股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届监事会第二十七次会议于2019年11月28日以专人送达形式发出会议通知，于2019年12月9日在公司住所地长春市经济技术开发区营口路588号以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，现场出席3名，会议由监事会主席金宏先生主持召开。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事审议并通过了以下议案：
（一）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
金宏、韩志民回避该议案的表决。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长春光华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“光华电子”、“标的资产”）100%的股权，同时公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，并经交易双方协商，根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》的授权，公司董事会同意对本次交易方案中的“业绩补偿安排”进行调整，即由原来的利润承诺期满，标的资产业绩承诺期累积实现净利润低于相应累积承诺净利润数的，业绩承诺方对差额部分进行补偿，调整为业绩承诺方对标的资产在业绩承诺期的每一会计年度期末累积实现净利润数与截至当期期末累积承诺净利润的差额部分进行补偿。具体调整后的业绩补偿安排的主要内容如下：
1、标的资产交割完毕后，业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行审计、出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。
2、业绩承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人对上市公司进行补偿；
3、业绩承诺方当年应当补偿的股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交易中获得的对价金额-累积已补偿金额
当期应当补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格
在逐年计算业绩承诺测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
4、业绩承诺人首先以股份方式补偿，若其在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份不足以补偿的，差额部分应当用现金进行补偿，补偿现金金额按照以下公式计算：
当期应当补偿现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额
按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于或等于0时，按0取值。
5、业绩承诺期满后，上市公司聘请具有证券业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》，并对该项报告予以单独披露。此专项报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。
若根据减值测试专项审核报告，标的资产期末减值额＞业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺方需在上述补偿基础上另行对上市公司进行股份或现金补偿。另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格-业绩承诺期间已补偿股份总数
另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量总数×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金额
除上述调整外，公司本次交易方案的其他方面不做调整。
（二）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
金宏、韩志民回避该议案的表决。
结合公司实际情况，经交易双方协商，公司拟调整本次交易方案的业绩补偿安排，具体内容详见《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。鉴于公司本次交易方案的调整范围仅限于“业绩补偿安排”，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
该议案详情请参见2019年12月10日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》。
（三）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议〉之补充协议的议案》
金宏、韩志民回避该议案的表决。
经审议，公司董事会根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》的授权，同意公司签署如下协议：
公司就本次交易的盈利预测补偿事宜与光华电子全体股东签署《〈长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议〉之补充协议》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司监事会
2019年12月9日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-069
长春奥普光电技术股份有限公司
关于本次重组方案调整不构成
重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“奥普光电”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买长春光华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“光华电子”、“标的资产”）100%的股权，同时公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，经交易双方协商，根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》的授权，公司拟对本次交易方案中的业绩补偿安排进行调整，即由原来的利润承诺期满，标的资产业绩承诺期累积实现净利润低于相应累积承诺净利润数的，业绩承诺方对差额部分进行补偿，调整为业绩承诺方对标的资产在业绩承诺期的每一会计年度期末累积实现净利润数与截至当期期末累积承诺净利润的差额部分进行补偿。调整前后的业绩补偿安排的主要内容如下：
一、调整前的业绩补偿安排
1、标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，上市公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行审计。
2、业绩承诺期满，若标的资产业绩承诺期三年累积实现净利润数低于相应累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿；
3、业绩承诺方于业绩承诺期满应当进行补偿的，按照以下公式计算：
（1）股份补偿
应补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格
（2）现金补偿
业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
应补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中获得的对价金额-业绩承诺方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，按0取值。
4、业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》。若期末减值额〉（业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则业绩承诺方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。
二、调整后的业绩补偿安排
1、标的资产交割完毕后，业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行审计、出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。
2、业绩承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人对上市公司进行补偿；
3、业绩承诺方当年应当补偿的股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交易中获得的对价金额-累积已补偿金额
当期应当补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格
在逐年计算业绩承诺测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
4、业绩承诺人首先以股份方式补偿，若其在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份不足以补偿的，差额部分应当用现金进行补偿，补偿现金金额按照以下公式计算：
当期应当补偿现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额
按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于或等于0时，按0取值。
5、业绩承诺期满后，上市公司聘请具有证券业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》，并对该项报告予以单独披露。此专项报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。
若根据减值测试专项审核报告，标的资产期末减值额＞业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺方需在上述补偿基础上另行对上市公司进行股份或现金补偿。另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格-业绩承诺期间已补偿股份总数
另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量总数×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金额
三、本次方案的调整不构成重组方案重大调整
本次方案的调整范围仅限于业绩补偿安排。本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次方案的调整不构成重组方案重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
2019年12月9日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署〈长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议〉之补充协议的议案》等议案，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，对本次交易方案中的业绩补偿安排进行了调整；上市公司独立董事就上述议案及相关材料进行了审阅，并发表了独立意见。2019年12月9日，公司与光华电子全体股东签署了《〈长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议〉之补充协议》。
五、备查文件
1、上市公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、上市公司独立董事的独立意见；
3、《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》之补充协议。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2019年12月9日
