阳光城集团股份有限公司
2019年第十九次临时股东大会决议公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-304
阳光城集团股份有限公司
2019年第十九次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会没有增加、否决或修改议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议；
3、经公司2018年第二十次临时股东大会审议通过，公司决定使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。截至本次股权登记日，公司总股本为4,053,029,315股，其中公司已回购的股份数量为24,300,509股，该等已回购的股份不享有表决权，公司有效表决权股份总数为4,028,728,806股。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2019年12月9日（星期一）下午14:30；
网络投票时间：2019年12月8日～12月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月9日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月8日下午3:00至2019年12月9日下午3:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室；
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合；
4、召集人：本公司董事局；
5、主持人：公司董事局主席林腾蛟先生；
6、股权登记日：2019年12月2日；
7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。
（二）会议出席情况
本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共9人，代表股份590,364,955股，占公司有效表决权股份总数的14.6539%。
其中：参加现场投票的股东及股东代理人共5人，代表股份561,270,104股，占公司有效表决权股份总数的13.9317%；参加网络投票的股东及股东代理人共4人，代表股份29,094,851股，占公司有效表决权股份总数的0.7222%。
出席本次股东大会还有公司董事、监事、高级管理人员等，北京大成（福州）律师事务所见证律师列席并见证了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会对公告明列的议案进行了审议，本次会议议案均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，作出了如下决议：
（一）审议通过《关于公司为子公司上海翰辛企业提供担保的议案》。
总表决情况为：同意587,136,586股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.4532%；反对3,228,369股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.5468%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小股东表决情况为：同意30,922,362股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份90.5467%；反对3,228,369股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份9.4533%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
（二）审议通过《关于公司为参股子公司福州海光荣创置业提供担保的议案》。
总表决情况为：同意587,136,586股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.4532%；反对3,228,369股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.5468%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小股东表决情况为：同意30,922,362股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份90.5467%；反对3,228,369股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份9.4533%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
（三）审议通过《关于公司为参股子公司句容泫垠置业提供担保的议案》。
总表决情况为：同意587,136,586股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.4532%；反对3,228,369股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.5468%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小股东表决情况为：同意30,922,362股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份90.5467%；反对3,228,369股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份9.4533%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
（四）审议通过《关于公司以购房应收款为基础资产进行融资的议案》。
总表决情况为：同意588,996,355股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.7682%；反对1,368,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.2318%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小股东表决情况为：同意32,782,131股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份95.9925%；反对1,368,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份4.0075%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京大成（福州）律师事务所；
（二）律师姓名：齐伟、陈伟；
（三）结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
（一）载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；
（二）北京大成（福州）律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2019年第十九次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-305
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司嘉兴臻子利房地产0.54亿元
融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为91.70亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产39.91%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保实际发生金额为759.13亿元。上述两类担保实际发生金额为850.83亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有99.12%权益的子公司嘉兴臻子利房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴臻子利房地产”）接受江西金资供应链金融服务有限公司（以下简称“江西供应链”）提供0.54亿元的融资，期限不超过12个月，作为担保条件：公司全资子公司上海汇涅典投资管理有限公司（以下简称“上海汇涅典投资”）以其名下商铺提供抵押，上海汇涅典投资60%股权提供质押，上海汇涅典投资作为嘉兴臻子利房地产共同债务人，公司对嘉兴臻子利房地产该笔融资提供全额连带责任保证担保，嘉兴臻子利房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
（二）担保审批情况
2019年3月13日和2019年4月4日，公司分别召开第九届董事局第六十次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年担保计划的议案》，同意2019年公司总计划担保额度为1,500.00亿元，并授权公司经营管理层负责办理在任一时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保。公司将依据各子公司及参股公司的实际融资情况在同等级标准的范围内对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2019-068。
本次担保在上述担保计划内实施。根据2019年度担保计划及已实施的调剂事项，公司为子公司嘉兴臻子利房地产提供的计划担保额度为1亿元，已使用0亿元，本次担保实施后，其剩余可使用的额度为0.46亿元。
具体情况如下（单位：亿元）：
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二、被担保人基本情况
（一）公司名称：嘉兴臻子利房地产开发有限公司；
（二）成立日期：2017年10月19日；
（三）注册资本：人民币3,000万元；
（四）法定代表人：陈刚；
（五）注册地点：浙江省嘉兴市海盐县武原街道富水路32号504室；
（六）主营业务：房地产开发经营，物业管理等；
（七）股东情况：上海臻子利房地产开发有限公司（公司全资子公司阳光城集团上海置业有限公司持有其99.12%股权，萍乡宝瑞商务咨询合伙企业（有限合伙）持有其0.46%股权，萍乡锦汇隆商务咨询合伙企业（有限合伙）持有其0.42%股权）持有其100%股权；
嘉兴臻子利房地产系本公司持有99.12%权益的子公司，公司与其他股东不存在关联关系。
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（八）最近一年又一期财务数据（单位：万元）
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以上2018年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计并出具立信中联审字F（2019）D-0141号审计报告。
（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
（十）项目用地基本情况
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三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有99.12%权益的子公司嘉兴臻子利房地产接受江西供应链提供0.54亿元的融资，期限不超过12个月，作为担保条件：公司全资子公司上海汇涅典投资以其名下商铺提供抵押，上海汇涅典投资60%股权提供质押，上海汇涅典投资作为嘉兴臻子利房地产共同债务人，公司对嘉兴臻子利房地产该笔融资提供全额连带责任保证担保，嘉兴臻子利房地产为公司提供反担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司第九届第六十次董事局会议审议通过关于2019年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2019年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2019年担保计划不会损害公司及中小股东利益。
本次担保在公司2019年度担保计划授权范围内，嘉兴臻子利房地产项目进展顺利，偿债能力良好。同时，公司全资子公司上海汇涅典投资以其名下商铺提供抵押，上海汇涅典投资60%股权提供质押，上海汇涅典投资作为嘉兴臻子利房地产共同债务人，嘉兴臻子利房地产为公司提供反担保。
综上，本次公司对嘉兴臻子利房地产提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为164.74亿元，实际发生担保金额为91.70亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产39.91%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,208.71亿元，实际发生担保金额为759.13亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产330.36%。上述两类担保合计总额度1,373.45亿元，实际发生担保金额为850.83亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产370.27%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第六十次会议决议；
（二）公司2018年年度股东大会决议；
（三）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一九年十二月十日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-306
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司嘉兴臻子利房地产0.88亿元
融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为91.70亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产39.91%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保实际发生金额为759.13亿元。上述两类担保实际发生金额为850.83亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有99.12%权益的子公司嘉兴臻子利房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴臻子利房地产”）接受长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安国际信托”）提供0.88亿元的融资，期限不超过12个月，作为担保条件：公司持有51%股权的子公司上海泓顺德房地产开发有限公司（以下简称“上海泓顺德房地产”）以其名下商业资产提供抵押，上海泓顺德房地产100%股权提供质押，公司对嘉兴臻子利房地产该笔融资提供全额连带责任保证担保，嘉兴臻子利房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
（二）担保审批情况
2019年3月13日和2019年4月4日，公司分别召开第九届董事局第六十次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年担保计划的议案》，同意2019年公司总计划担保额度为1,500.00亿元，并授权公司经营管理层负责办理在任一时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保。公司将依据各子公司及参股公司的实际融资情况在同等级标准的范围内对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2019-068。
本次担保在上述担保计划内实施。根据2019年度担保计划及已实施的调剂事项，公司为子公司嘉兴臻子利房地产提供的计划担保额度为1亿元，使用0.54元，从子公司广州利碧辉泽房地产开发有限公司的计划担保21.5亿额度中调剂0.42亿元额度至嘉兴臻子利房地产。经本次调剂后，公司为子公司嘉兴臻子利房地产提供的计划担保额度为1.42亿元。本次担保实施后，其剩余可使用的额度为0 元。
具体情况如下（单位：亿元）：
■
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二、被担保人基本情况
（一）公司名称：嘉兴臻子利房地产开发有限公司；
（二）成立日期：2017年10月19日；
（三）注册资本：人民币3,000万元；
（四）法定代表人：陈刚；
（五）注册地点：浙江省嘉兴市海盐县武原街道富水路32号504室；
（六）主营业务：房地产开发经营，物业管理等；
（七）股东情况：上海臻子利房地产开发有限公司（公司全资子公司阳光城集团上海置业有限公司持有其99.12%股权，萍乡宝瑞商务咨询合伙企业（有限合伙）持有其0.46%股权，萍乡锦汇隆商务咨询合伙企业（有限合伙）持有其0.42%股权）持有其100%股权；
嘉兴臻子利房地产系本公司持有99.12%权益的子公司，公司与其他股东不存在关联关系。
■
（八）最近一年又一期财务数据（单位：万元）
■
以上2018年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计并出具立信中联审字F（2019）D-0141号审计报告。
（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
（十）项目用地基本情况
■
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有99.12%权益的子公司嘉兴臻子利房地产接受长安国际信托提供0.88亿元的融资，期限不超过12个月，作为担保条件：公司持有51%股权的子公司上海泓顺德房地产以其名下商业资产提供抵押，上海泓顺德房地产100%股权提供质押，公司对嘉兴臻子利房地产该笔融资提供全额连带责任保证担保，嘉兴臻子利房地产为公司提供反担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司第九届第六十次董事局会议审议通过关于2019年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2019年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2019年担保计划不会损害公司及中小股东利益。
本次担保在公司2019年度担保计划授权范围内，嘉兴臻子利房地产项目进展顺利，偿债能力良好。同时，公司持有51%股权的子公司上海泓顺德房地产以其名下商业资产提供抵押，上海泓顺德房地产100%股权提供质押，嘉兴臻子利房地产为公司提供反担保。
综上，本次公司对嘉兴臻子利房地产提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为164.74亿元，实际发生担保金额为91.70亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产39.91%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,208.71亿元，实际发生担保金额为759.13亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产330.36%。上述两类担保合计总额度1,373.45亿元，实际发生担保金额为850.83亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产370.27%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第六十次会议决议；
（二）公司2018年年度股东大会决议；
（三）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一九年十二月十日
