中国海诚工程科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2019-053

中国海诚工程科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2019年12月3日以电子邮件形式发出，会议于2019年12月9日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12名，实际收到表决票12份，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

会议审议并通过了以下议案：

1、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》，选举赵国昂先生（简历附后）为公司第六届董事会副董事长，任期与本届董事会相同。

2、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会战略委员会委员的议案》，选举赵国昂先生为公司第六届董事会战略委员会委员，任期与本届董事会相同。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联企业签订金融服务协议的议案》，同意公司与关联企业保利财务有限公司签订《金融服务协议》,将部分日常运营资金存放在保利财务有限公司，每日存款余额最高不超过人民币5亿元；同时，保利财务有限公司向公司提供不超过人民币5亿元的综合授信额度，该综合授信额度在三年内可滚动使用；协议期限三年。

关联董事徐大同先生、张建新先生、俞海星先生、赵国昂先生、孙波女士回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司与关联企业签订关联交易合同的议案》，同意公司全资子公司武汉公司与关联企业武汉众和置业有限公司签订《保利常青公馆项目施工图设计合同》，合同总金额人民币549.4万元；南宁公司与关联企业广西领悦房地产有限公司签订《保利·领秀前城项目FL-16地块工程建设监理合同》，合同总金额人民币403.25万元。

关联董事徐大同先生、张建新先生、俞海星先生、赵国昂先生、孙波女士回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。

5、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，董事会提议于2019年12月26日（星期四）下午2:30在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2019年第四次临时股东大会，会议将审议《关于公司与关联企业签订金融服务协议的议案》，截止2019年12月23日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

第六届董事会副董事长简历：

赵国昂先生，1969年7月出生，中共党员，硕士研究生学位，高级经济师，注册房地产估价师。曾任保利置业集团有限公司总经济师、副总经理；保利置业集团有限公司（上海）副总经理、党委委员；保利置业集团（上海）投资有限公司总经理、董事长、党委书记；上海保利佳房地产开发有限公司董事长、上海保利广场资产管理有限公司董事长、浙江保利置业有限公司董事长、湖北保利建筑工程有限公司董事长、保利（苏州）置业有限公司董事长。现任中国轻工集团有限公司总经济师；本公司副董事长。

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2019-054

中国海诚工程科技股份有限公司

关于公司与关联企业签订金融服务协议的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易事项概述

2019年12月9日，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联企业签订金融服务协议的议案》，同意公司与关联企业保利财务有限公司签订《金融服务协议》,将部分日常运营资金存放在保利财务有限公司，每日存款余额最高不超过人民币5亿元；同时，保利财务有限公司向公司提供不超过人民币5亿元的综合授信额度，该综合授信额度在三年内可滚动使用；协议期限三年。

关联董事徐大同先生、张建新先生、俞海星先生、赵国昂先生、孙波女士回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。

保利财务有限公司系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属公司，本次交易构成关联交易。此项关联交易需提交公司股东大会批准。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）中国海诚工程科技股份有限公司

注册资本：人民币41,762.8938万元

注册地址：上海市徐汇区宝庆路21号

法定代表人：徐大同

类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包，建筑业（凭资质）及上述项目所需设备、材料销售；国内贸易（除专项）；压力容器设计；轻工产品（除审批）研发、制造，设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁；从事货物与技术的进出口业务。

截至2019年9月30日，公司总资产470,436.05万元，净资149,103.48万元，2019年1-9月份完成营业收入344,811.99万元，实现净利润 16,225.81万元（数据未经审计，下同）。

（2）保利财务有限公司

注册资本：20亿元人民币

公司注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦8层

法定代表人：彭碧宏

类型：有限责任公司(中外合资)

金融许可证号：L0090H211000001

营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位事项交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资(股票二级市场投资除外)。

截止2019年9月30日，保利财务公司总资产4,994,135.14万元，净资产354,305.88万元，2019年1-9月份完成营业收入148,128.84万元，实现净利润47,094.28万元。

2、关联关系

保利财务有限公司系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3章节的规定，保利财务有限公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

1、公司拟与保利财务有限公司签订《金融服务协议》，有效期不超过三年。

2、保利财务有限公司为公司提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则。

3、保利财务有限公司承诺，公司在保利财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率。

4、公司同意在保利财务有限公司的每日存款余额最高不超过人民币5亿元。

5、根据公司经营和发展的需要，保利财务有限公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、票据承兑、贴现、担保及其他形式的资金融通。

6、本协议期间，公司拟向保利财务有限公司申请最高不超过5亿元人民币的综合授信额度，该综合授信额度在协议有效期内可滚动使用；具体执行将根据公司情况及综合授信评级，双方另行签订协议。

7、保利财务有限公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与保利财务有限公司签订《金融服务协议》有利于节约交易成本和费用，进一步拓宽公司融资渠道和提高资金使用效率；且保利财务有限公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率。本次交易可以为公司节省财务费用，同时更能满足公司对资金需求的时效性要求，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。本次交易的定价依据公平、合理，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

截至本次董事会召开之前，公司在保利财务有限公司的存款共产生利息约86万元。

五、独立董事意见

公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，获得了独立董事对关联交易事项的认可，同意将上述议案提交董事会审议。

公司与保利财务有限公司签订《金融服务协议》有利于节约交易成本和费用，进一步拓宽公司融资渠道和提高资金使用效率；且保利财务有限公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率。本次关联交易事项的定价公平、合理，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为；亦不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对本次关联交易事项表示同意。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2019-055

中国海诚工程科技股份有限公司

关于全资子公司与关联企业签订关联交易合同的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易事项概述

2019年12月9日，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司与关联企业签订关联交易合同的议案》，同意公司全资子公司武汉公司与关联企业武汉众和置业有限公司签订《保利常青公馆项目施工图设计合同》，合同总金额人民币549.4万元；南宁公司与关联企业广西领悦房地产有限公司签订《保利·领秀前城项目FL-16地块工程建设监理合同》，合同总金额人民币403.25万元。

关联董事徐大同先生、张建新先生、俞海星先生、赵国昂先生、孙波女士回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。

武汉众和置业有限公司、广西领悦房地产有限公司系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属保利置业集团有限公司下属公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）中国轻工业武汉设计工程有限责任公司

注册资本：人民币5,000万元

注册地址：武汉市武昌首义路176号

法定代表人：周波

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：轻纺工程设计、建筑工程设计、市政工程设计、环境污染治理工程设计、医药工程设计、化工工程设计、电子系统工程设计、城市规划设计、环境影响评价、工程总承包、工程建设监理、工程造价咨询；轻纺机械设备设计、非标准设备设计、制造和销售。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋建筑施工总承包；送变电工程专业承包。

截至2019年9月30日，武汉公司总资产31,005.12万元，净资产9,258.26万元，2019年1-9月份完成营业收入16,707.34万元，实现净利润1,491.09万元（数据未经审计，下同）。

（2）中国轻工业南宁设计工程有限公司

注册资本：人民币3,000万元

注册地址：南宁市星光大道42号

法定代表人：唐明明

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：建设工程项目总承包及管理，工程设计，工程咨询，工程监理，对外承包工程，工程造价咨询，工程招标代理（以上项目凭资质证经营）；机电安装、房屋建筑、市政公用工程施工总承包（以上项目凭资质证经营）；建筑智能化、环保、电子、化工石油设备管道安装工程专业承包（以上项目凭资质证经营）；场地调查、土壤修复、环境治理、环卫基础设施建设运营（以上项目凭资质证经营）；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（具体项目以审批部门批准的为准）；木材经营（具体项目以审批部门批准的为准）；建筑材料（除危险化学品）、机械设备、机电产品、日用品、工艺品、化工产品（除危险化学品）、纸、纸浆、纸制品、家具（除木制家具）、计算机软件的销售；投资管理信息咨询服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划，商务信息咨询服务，企业管理信息咨询服务；轻工行业和工程建设行业的技术开发、技术服务、技术咨询；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2019年9月30日，南宁公司总资产18,982.25万元，净资产6,459.37万元，2019年1-9月份完成营业收入17,977.25万元，实现净利润725.22万元。

（3）公司名称：武汉众和置业有限公司

注册资本：人民币4,120万元

注册地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号（10）

法定代表人：祖大勇

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：房地产开发和商品房销售，垂钓，水上娱乐，休闲，苗木、花木种植及销售，渔具、体育用品、百货销售；汽车电子产品研制、开发、销售；商铺、门面、停车位租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

截至2019年9月31日，武汉众和置业有限公司总资产13,031万元，净资产12,882万元，2019年1-9月份完成营业收入168万元，实现净利润-155万元。

（4）公司名称：广西领悦房地产有限公司

注册资本：人民币500万元

注册地址：南宁市青秀区朱槿路6号越南园区保利铭门501号

法定代表人：李运有

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；对房地产业、文化产业的投资；室内装潢设计，建筑装修装饰工程（以上项目凭资质证经营）；企业营销策划；酒店管理服务；社会经济信息咨询、商务信息咨询。

截至2019年9月31日，广西领悦房地产有限公司总资产225,073.84万元，净资产-324.42万元，2019年1-9月份完成营业收入0.95万元，实现净利润-502.01万元。

2、关联关系

武汉众和置业有限公司、广西领悦房地产有限公司系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属保利置业集团有限公司下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3章节的规定，武汉众和置业有限公司、广西领悦房地产有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

武汉公司、南宁公司遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则, 根据承接的工程具体情况，参考公允的市场价格确定交易价格。

2、关联交易协议签署情况

武汉公司与武汉众和置业有限公司的设计合同，南宁公司与广西领悦房地产有限公司的监理合同尚未签订。

3、合同款的支付

合同签署生效后，武汉众和置业有限公司、广西领悦房地产有限公司将按照合同约定付款条件付款。

4、协议生效条件

该项关联交易合同尚需获得公司董事会的批准后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

武汉公司拟与武汉众和置业有限公司签署的设计合同，南宁公司拟与关联企业广西领悦房地产有限公司签署的监理合同系其日常性经营行为,该关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

除上述合同外，2019年截至本公告日前，公司及下属子公司与关联企业中国保利集团有限公司下属公司已签署正在履行的未公告合同金额约为人民366.47万元。

五、独立董事意见

公司全资子公司武汉公司因日常业务经营需要拟与关联企业武汉众和置业有限公司签订设计，南宁公司因日常业务经营需要拟与关联企业广西领悦房地产有限公司签订监理合同系公司全资子公司的日常性经营行为，符合公司全资子公司的业务经营需要。

公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，获得了独立董事对关联交易事项的认可，同意将上述议案提交董事会审议。本次关联交易事项的定价公平、合理，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为；亦不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对本次关联交易事项表示同意。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2019-056

中国海诚工程科技股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议决议，公司董事会召集于2019年12月26日下午2:30在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2019年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年第四次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）现场会议召开地点：上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2019年12月26日下午2:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月26日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年12月26日9:15～15:00。

（六）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（七）股权登记日：2019年12月23日。

二、出席会议对象

（一）截至2019年12月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、《关于公司与关联企业签订金融服务协议的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，与上述议案相关的公告详见2019年12月10日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

该议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

四、现场会议登记办法

1、登记时间：

2019年12月24日上午9:00～11:00 ,下午13:00～15:00。

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记。

3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。

4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

（一）投票代码：362116；投票简称：海诚投票。

（二）提案编码及表决意见。

1、提案编码。

■

公司本次股东大会不设置“总议案”。

2、填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（三）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月26日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（四）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月26日9:15～15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

（一）与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

（二）会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：林琳、杨艳卫。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会并代为行使以下表决，其行使表决权的后果均由本公司（个人）承担。

■

(请在“同意”“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。)

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。