中泰证券股份有限公司、
东兴证券股份有限公司
关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
使用募集资金对全资子公司进行增资的
核查意见
（上接141版）
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第2229号）核准，并经深圳证券交易所同意，嘉美包装向社会公开发行人民币普通股（A股）95,263,100股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币3.67元，募集资金总额为人民币349,615,577.00元，扣除发行费用人民币41,405,908.55元后，实际募集资金净额为人民币308,209,668.45元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年11月25日出具了天衡验字（2019）00128号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
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《招股说明书》同时披露：“本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据上述建设项目的实际进度，以银行贷款和自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，募集资金可用于置换公司先行投入的资金。”
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况及已支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金对募投项目进行了前期投入。具体情况如下：
单位：万元
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截至2019年12月2日，嘉美包装已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计为7,636.21万元，本次拟置换预先投入自筹资金金额7,636.21万元。上述预先使用自筹资金情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2019）01402号）。
（二）已支付的发行费用情况
截至2019年12月2日，公司已使用自筹资金支付发行费用共计816.84万元（不含税），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2019）01402号），对已支付的发行费用情况进行了核验和确认，具体情况如下：
单位：万元
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注：上述金额为不含税金额。
四、相关审核、审批程序
公司已召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金7,636.21万元及已支付发行费用816.84万元。
公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2019）01402号），认为：嘉美包装管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了嘉美包装截至2019年12月2日止以自筹资金预先投入募投项目及发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
嘉美包装本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；募集资金的使用符合首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。
中泰证券股份有限公司
东兴证券股份有限公司
2019年12月9日
中泰证券股份有限公司、
东兴证券股份有限公司
关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
使用募集资金对全资子公司进行增资的
核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就嘉美包装以部分募集资金对全资子公司进行增资所涉及的事项情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第2229号）核准，并经深圳证券交易所同意，嘉美包装向社会公开发行人民币普通股（A股）95,263,100股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币3.67元，募集资金总额为人民币349,615,577.00元，扣除发行费用人民币41,405,908.55元后，实际募集资金净额为人民币308,209,668.45元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年11月25日出具了天衡验字（2019）00128号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金使用与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，将严格按照规定使用募集资金。
公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
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三、使用募集资金对全资子公司增资的情况
为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资的具体情况如下：
公司拟使用募集资金人民币3,000万元对全资子公司简阳嘉美进行增资，人民币3,000万元均计入简阳嘉美注册资本。本次增资完成后，简阳嘉美注册资本和实收资本均由3,058.66万元人民币变更为6,058.66万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”。增资完成后，简阳嘉美将使用募集资金2,304.11万元置换项目前期投入。
公司拟使用募集资金人民币7,000.00万元对全资子公司四川华冠进行增资，人民币7,000.00万元均计入四川华冠注册资本。本次增资完成后，四川华冠注册资本和实收资本均由18,000.00万元人民币变更为25,000.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”。增资完成后，四川华冠将使用募集资金5,332.10万元置换项目前期投入。
本次增资不构成关联交易，增资事项已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。
四、本次增资对象基本情况
（一）简阳嘉美
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（二）四川华冠
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六、本次增资对公司的影响
为满足募集资金投资项目资金需求，保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
七、本次增资对公司的影响
本次增资的增资款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。
公司与各全资子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
八、本次增资履行的程序
公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施。公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
九、保荐机构意见
保荐机构对公司本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资的事项进行了核查，认为公司本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资的事项已经第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项。
中泰证券股份有限公司
东兴证券股份有限公司
2019年12月9日
