大唐电信科技股份有限公司
关于全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2019-068

大唐电信科技股份有限公司

关于全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年12月4日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2019]3042号），公司及相关中介机构对有关问题进行了分析，并对《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了补充和完善，形成《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）修订稿”），具体修订内容如下：

1、公司已在报告书（草案）修订稿“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”和“三、本次交易的方案”补充披露了本次交易的目的，是否为年末“保壳”的“突击”交易安排以及公司是否存在未来向控股股东购回标的公司股权的协议、计划和其他安排；在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”补充披露了后续拟采取何种具体措施改善上市公司财务状况，稳步降低资产负债率，并增强公司可持续经营能力。

2、公司已在报告书（草案）修订稿“第六节 本次交易债权支付情况”之“一、本次交易债权支付情况”补充披露了转股债务的形成时间、金额、形成原因及资金用途；在报告书（草案）修订稿“第十三节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况”补充披露了大唐电信与控股股东及其关联方之间的其他债权债务及资金往来情况。

3、公司在报告书（草案）修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（七）本次交易只采用一种评估方法的原因、合理性及评估结果的公允性”补充披露了本次交易只采用一种评估方法的原因、合理性及评估结果的公允性，只采用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。

4、公司已在报告书（草案）修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（六）大唐半导体主要下属公司评估情况”补充披露了大唐微电子未采取收益法进行评估的主要考虑，大唐微电子交易评估作价的依据、评估重大参数假设的合理性以及市场法和资产基础法估值差异较大的原因和合理性。

5、公司已在报告书（草案）修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（八）本次交易评估作价的公允性及相关会计处理，对公司当期损益的影响”补充披露了本次交易评估作价的公允性、相关会计处理及对公司当期损益的影响。

6、公司已在报告书（草案）修订稿“第一节 本次交易情况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”补充披露电信科研院实施本次债转股的主要考虑及合理性；本次交易的经济实质及对大唐电信当期损益的影响。

7、公司已在报告书（草案）修订稿“第十三节 其他重要事项”之“七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”补充披露了相关自然人及法人在核查期间内买卖大唐电信股票的情况及相应说明、承诺。

上述补充披露及说明的内容已在报告书（草案）（修订稿）中楷体加粗标明，具体修订内容请见公司同日公告的《大唐电信科技股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函〉的回复》《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的相关内容。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2019年12月11日