深圳世联行集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议
公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-096
深圳世联行集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司 ”）第五届董事会第四次会议通知于2019年12月6日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2019年12月10日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币20,000万元整，授信期限为1年，用于流动资金周转。根据经营业务的需要，世联小贷可以在上述授信额度内向招商银行深圳分行申请贷款。担保方式为由深圳世联行集团股份有限公司提供连带责任担保。授信的利息和费用、利率等条件由世联小贷与招商银行深圳分行协商确定。
同意授权世联小贷法定代表人牛勇先生或财务总监高云秋先生代表世联小贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联小贷财务总监高云秋先生或其授权人代表世联小贷签署上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司于2018年12月5日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向招商银行深圳分行申请人民币20,000万元整的综合授信额度，本次审议的议案系上述授信额度的续期。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2019年12月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”)申请综合授信额度：金额为不超过人民币叁亿伍仟万元整，额度期限1年，用于流动资金周转，包括用于支付员工薪酬等，可循环使用；担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）提供连带责任保证和将其持有的世联行股权提供质押担保。授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权公司法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王正宇先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或财务总监王正宇先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司2017年 8 月 3日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向中信银行深圳分行申请人民币贰亿元整的综合授信额度，其额度于2019年2月10日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的续期申请。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》
《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2019年12月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》
根据《公司章程》规定， 经董事长陈劲松先生提名、公司提名委员会审查，同意聘任王立（WANG LI）先生担任公司副总经理兼董事会秘书，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。王立（WANG LI）先生的董事会秘书任职资格已经深交所审核无异议。
《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的公告》全文刊登于2019年12月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-097
深圳世联行集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2019年12月6日邮件和电话方式送达各位监事，会议于2019年12月10日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币20,000万元整，授信期限为1年，用于流动资金周转。根据经营业务的需要，世联小贷可以在上述授信额度内向招商银行深圳分行申请贷款。担保方式为由深圳世联行集团股份有限公司提供连带责任担保。授信的利息和费用、利率等条件由世联小贷与招商银行深圳分行协商确定。
同意授权世联小贷法定代表人牛勇先生或财务总监高云秋先生代表世联小贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联小贷财务总监高云秋先生或其授权人代表世联小贷签署上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司于2018年12月5日召开第四届监事会第三十五次会议审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向招商银行深圳分行申请人民币20,000万元整的综合授信额度，本次审议的议案系上述授信额度的续期。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2019年12月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”)申请综合授信额度：金额为不超过人民币叁亿伍仟万元整，额度期限1年，用于流动资金周转，包括用于支付员工薪酬等，可循环使用；担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）提供连带责任保证和将其持有的世联行股权提供质押担保。授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权公司法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王正宇先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或财务总监王正宇先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司2017年 8 月 3日召开第四届监事会第十次会议审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向中信银行深圳分行申请人民币贰亿元整的综合授信额度，其额度于2019年2月10日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的续期申请。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》
监事会认为本次关联交易能有效提升公司及全资子公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2019年12月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
监 事 会
二〇一九年十二月十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-100
深圳世联行集团股份有限公司
关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易情况概述
1、交易内容：深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”)申请综合授信额度人民币3.5亿元整，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）提供连带责任保证和将其持有的世联行股权提供质押担保，质押担保期限不超过24个月。公司拟按1%/年的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计两年合计需支付担保费的总额之上限为人民币700万元。
2、关联关系：由于世联中国持有公司39.41%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，世联中国为公司之关联法人。公司向世联中国支付担保费的行为构成关联交易。
3、董事会审议情况：公司于2019年12月10日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松先生回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项事前认可和发表了独立意见；该事项无需提交股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：世联地产顾问（中国）有限公司
2、注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33字楼12室
3、法定代表人：陈劲松
4、注册资本：港币2,091,183元
5、成立日期：1992年6月23日
6、主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷、苏静
7、主要财务状况:（单位：港币万元）
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三、关联交易的基本情况
世联中国本次为公司提供的担保金额合计拟为人民币3.5亿元，担保期限为不超过24个月，公司拟按1%/年的担保费率向世联中国支付担保费，预计两年合计需向世联中国支付担保费的总额之上限为人民币700万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司财务状况及未来业务发展趋势，世联中国提供担保的风险可控，参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为1%/年。
五、关联交易对公司的影响
由于本次关联交易系公司之控股股东世联中国为公司提供担保，能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：额度为人民币伍亿元整，授信期限2年，用于流动资金周转和开立非融资性保函，额度可循环使用。担保方式由世联中国以其持有的公司股权提供质押担保，担保期两年。公司拟按1%/年的担保费率向世联中国支付担保费，预计合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,014万元。
七、独立董事、监事会意见
1.独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，同意将《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2.监事会对关联交易的意见
监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
八、备查文件
1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议
2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议
3. 独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见
4.《委托担保合同》
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019一098
深圳世联行集团股份有限公司
关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2019年12月10日公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》。根据《公司章程》规定，经董事长陈劲松先生提名、公司提名委员会审查，同意聘任王立（WANG LI）先生担任公司副总经理兼董事会秘书，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。王立（WANG LI）先生的董事会秘书任职资格已经深交所审核无异议。王立（WANG LI）先生简历见附件。
王立（WANG LI）先生联系方式如下：
电话：0755-22162824
传真：0755-22162231
电子邮箱：wangli8@worldunion.com.cn
联系地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十一日
附件：王立（WANG LI）先生简历
王立（WANG LI）先生，澳大利亚籍，1983年8月生，上海对外经贸大学本科，澳大利亚墨尔本大学工商管理硕士（MBA）。2011年至2012年就职于澳大利亚国民银行（NAB）企业战略部，任高级战略分析师。2013年至2015年就职于SEEK国际战略投资部，任战略投资经理。2015年11月加入世联行集团战略投资中心，现任战略投资中心投资总监。于2018年11月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
王立（WANG LI）先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-099
深圳世联行集团股份有限公司
关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司 ”或“世联行”）全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）申请不超过人民币20,000万元整的综合授信，按照招商银行深圳分行的相关要求，公司拟与其签署《最高额不可撤销担保书》，公司作为保证人对世联小贷提供连带责任保证担保，担保责任金额预计不超过（含）人民币20,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准）。
2、该《最高额不可撤销担保书》的生效必需经董事会审议通过，但无需经过股东大会或政府有关部门批准。
3、公司于2019年12月10日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，包含《最高额不可撤销担保书》的担保额度。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。
二、被担保人基本情况
1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司
2.注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道紫竹六道49号敦煌大厦1栋8C
3.法定代表人：牛勇
4.注册资本：150,000万元
5.成立日期：2007年4月12日
6.经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
7.主要财务状况:
(单位：万元)
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三、《最高额不可撤销担保书》的主要内容
1、担保的方式：连带保证责任
2、担保责任的期限：为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行深圳分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
3、担保的范围：为招商银行深圳分行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币贰亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
4、同意授权世联小贷法定代表人牛勇先生或财务总监高云秋代表世联小贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联小贷财务总监高云秋或其授权人代表世联小贷签署上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
四、董事会意见
世联小贷信贷基础资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营信贷资产包含场景金融产品、泛消费金融产品、生态圈金融产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。公司董事会认为上述担保责任风险可控，同意公司作为保证人对世联小贷向招商银行深圳分行申请综合授信提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次公司为世联小贷提供的担保总额为人民币20,000万元，占公司2018年度经审计的归属上市公司股东的净资产的3.77%。加上本次担保金额20,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币174,953万元（其中99.97%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2018年度经审计的归属上市公司股东的净资产的33.01%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
另外，公司于2019年4月30日召开2018年度股东大会审议通过《关于2019年度预计担保额度的议案》，预计自2018年度股东大会起至2019年度股东大会止，累计为世联小贷提供担保额度之上限为人民币300,000万元，截至本公告日前已使用的担保额度为55,500万元，本次拟使用的担保额度为20,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为75,500万元。
六、备查文件
1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议
2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议
3. 《最高额不可撤销担保书》
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十一日
