新疆同济堂健康产业股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2019-069
新疆同济堂健康产业股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年12月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司现金收购资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】3071号），（以下简称“问询函”），具体内容如下：
新疆同济堂健康产业股份有限公司：
2019年12月11日，公司披露公告称，拟以现金2.7亿元的价格收购武汉清华卓健医疗投资管理有限公司（以下简称清华卓健）持有的四川贝尔康医药有限公司（以下简称四川贝尔康或标的公司）60%的股权；因清华卓健股东李静与公司副董事长李青是直系亲属，本次交易构成关联交易。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,请公司核实并补充披露以下事项：
1.公告显示，清华卓健所持有的四川贝尔康60%股权为2018年4月以现金2.124亿元的价格向标的资产原股东代军、李大江收购，而上市公司曾于2018年6月19日披露拟收购四川贝尔康100%股权的提示性公告。另外，李青为上市公司实际控制人之一。请公司补充披露：（1）前期筹划收购四川贝尔康的过程及履行的尽职调查情况，包括具体时间、地点、参与人员、事项等；（2）清华卓健先行收购标的资产股权是否与公司提前约定或存在其他潜在安排，公司未直接向标的公司原股东购买股权的原因；（3）结合公司控股股东资产负债情况、现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额，说明控股股东及关联方是否拟通过本次交易缓解资金压力；（4）四川贝尔康现有股东及前次退出股东是否与公司、控股股东及其关联方等存在关联关系或其他潜在利益安排，并说明公司此前披露拟收购四川贝尔康100%股权，现仅向关联方清华卓健收购60%股权的主要原因，后续是否存在进一步收购计划。
2.公告显示，四川贝尔康股东全部权益在评估基准日的母公司净资产为5,055.35万元，采用收益法评估价值为4.5亿元，增值率717.39%。请公司补充披露：（1）四川贝尔康最近三年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据；（2）清华卓健取得标的公司股权时的定价依据、标的资产估值及评估方法，并说明与本次评估的差异及原因；（3）标的公司短期内大幅增值及清华卓健通过交易获取投资收益的原因与合理性，本次交易是否有损上市公司利益；（4）结合同行业可比交易情况，详细说明本次交易评估假设的合理性与主要评估指标选取的依据，并说明本次交易标的评估大幅增值是否显著高于行业平均水平。请评估机构发表意见。
3.公告显示，截止2019年6月30日，清华卓健总资产6193.64万元，净资产-26.49万元，总收入0万元，净利润20.17万元；同时，交易标的股权由于标的自身贷款，质押给四川天府银行股份有限公司成都金牛支行。请公司补充披露：（1）结合清华卓健近三年主要业务发展状况及持有四川贝尔康60%股权的情况，说明其暂无营业收入以及净利润较低的主要原因；（2）清华卓健所持有的四川贝尔康60%股权的质押情况，包括质押时间、质押期限、融资金额及用途等；（3）上述股权质押是否拟在本次交易前解除，标的公司其他股东是否同比例进行质押；若否，请说明相关质押是否对本次交易构成障碍、是否有损上市公司利益。
4.公告显示，清华卓健承诺四川贝尔康2019年度、2020年度两年业绩承诺期的净利润分别不低于3,910万元、4,497万元，如四川贝尔康当年度扣除非经常性损益的净利润未达到承诺净利润，则清华卓健应当按当年承诺与实现净利润数之差额9倍的百分之六十对公司进行补偿。请公司补充披露：（1）结合标的公司近年的业绩变化情况以及采用收益法对未来业绩的评估预测情况，说明上述业绩承诺的合理性与可实现性；（2）上述业绩补偿标准“差额9倍的百分之六十”的实质及其审慎性，并结合本次交易价款的支付安排，说明公司对交易对方未来可能存在的业绩补偿义务是否设置了有效的履约保障措施；（3）结合本次交易溢价情况，以及标的公司后续业绩实现的不确定性，进行充分风险提示。
5.公告显示，本次交易对公司的资产负债结构会产生一定影响；同时，公司此前披露的1亿元回购计划截至2019年11月底仅实施99.19万元。请公司补充披露：（1）本次交易是否产生商誉，以及本次交易对公司资产负债结构的具体影响；（2）结合本次交易价格和支付安排、公司现有负债结构、最近一年到期债务金额、经营性现金需求，说明大额现金支出是否会对公司现有经营状况、债务偿还、回购计划实施等方面造成负面影响；（3）此前，公司曾出现过对湖北康利来药业有限公司、监利县华龙药业有限公司等子公司失控的情况。结合标的公司董事会构成与经营管理权安排等，说明公司未来整合、控制标的公司的保障措施。
6.公告显示，截至2019年3月31日，四川贝尔康1.63亿元其他应收款中，其他往来款1.59亿元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额1.17亿元，其中包括对原股东代军6350.39万元的代垫款。其他应付款1.29亿元，其中包括代垫采购货款及往来款借款1.26亿元；账龄超过一年的大额其他应付款中包括对清华卓健8500万元的代收款。请公司补充披露：（1）上述其他往来款的具体内容，包括形成原因、发生时间、收款期限、应收对象及是否为关联方，是否构成资金占用；（2）标的公司对原股东代军6350.39万元代垫款的具体形成原因、发生时间、收款期限与收款安排；（3）上述其他应付款中1.26亿元的代垫采购货款及往来款借款的具体内容，包括形成原因、发生时间、付款期限、应付对象及是否为关联方；（4）标的公司对清华卓健8500万元的其他应付款的具体形成原因、发生时间、付款期限与付款安排。请会计师对此发表意见。
7.公告显示，四川贝尔康拥有四川省全省范围内的医疗机构市场和配送能力。请公司补充披露：（1）四川贝尔康主营业务经营范围、业务类型、区域、市场占有率，主要经营主体及其主要财务指标等经营信息；（2）列示四川贝尔康的主要客户和供应商情况，包括销售/采购金额、对象、账期、是否为关联方，是否存在相关保证金及其性质等；（3）列示四川贝尔康近三年的销售毛利率、存货周转天数、应收账款周转天数、经营活动产生的现金流量净额等经营数据，并与上市公司及同行业公司进行对比，说明相关指标差异原因。
8.请公司全体董监高对本次交易标的资产估值的合理性、资产质量及未来盈利预测的合理性发表明确意见，并详细说明董事会在本次交易中开展的相关尽职调查工作等勤勉尽责义务，及上述意见的详细判断依据。请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
请你公司于2019年12月12日披露本问询函，并于12月19日之前就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。
公司将按要求向上海证券交易所回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2019年12月12日
