浪潮软件股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2019-041
浪潮软件股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2019年12月11日以通讯方式召开，会议通知于2019年12月9日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由陈东风先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：
一、关于调整2019年日常关联交易的议案（关联董事回避表决）
该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司调整日常关联交易是公司日常经营活动的正常需求，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未导致资金占用和公司利益损失，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事陈东风、张革已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。具体内容详见公司2019-043号公告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于召开2019年第三次临时股东大会的通知的议案
公司董事会提议于2019年12月27日召开2019年第三次临时股东大会，审议上述事项。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十一日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2019-042
浪潮软件股份有限公司
第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议于2019年12月11日以通讯方式召开，会议通知于2019年12月9日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李保政先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：
一、关于调整2019年日常关联交易的议案
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司监事会
二〇一九年十二月十一日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2019-043
浪潮软件股份有限公司
关于调整2019年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议： 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
● 关联董事回避事宜：公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年日常关联交易的议案》，关联董事陈东风、张革回避表决，也未代其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决。
● 关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、关于调整2019年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年12月11日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于调整2019年日常关联交易的议案》，关联董事陈东风、张革回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》的相关规定，表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司独立董事对上述议案予以事前认可，并同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司调整日常关联交易是公司日常经营活动的正常需求，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未导致资金占用和公司利益损失，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（二）日常关联交易调整情况
公司2018年度股东大会审议通过了公司《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
2019年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和关联单位2019年的关联交易情况与原预计发生了变化，需要对原预计情况进行调整，拟调整的日常关联交易如下：
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”）：企业类型为股份有限公司，注册资本为128,925.22万元人民币，法定代表人张磊。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。住所：济南市浪潮路1036号。2018年度主要财务数据：总资产2,358,488.52万元，净资产832,670.88万元，主营业务收入4,230,030.86万元，净利润20,931.91万元。
（2）浪潮软件集团有限公司（以下简称“软件集团”）：企业类型为有限责任公司，注册资本为400,000万元人民币，法定代表人王柏华，公司主营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、技术转让；非学历企业内部管理培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期成人继续教育培训（不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期计算机软件培训(不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训)；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工；国内广告业务；会展服务；企业形象策划；摄影服务；机电工程施工总承包；通信工程施工总承包。住所：济南市高新区科航路2877号。2018年度主要财务数据：总资产1,400,345.99万元，净资产753,068.94万元，主营业务收入457,309.53万元，净利润21,522.20万元。
（3）浪潮云信息技术有限公司：企业类型为其他有限责任公司，注册资本11,455.29万元人民币，法定代表人肖雪，公司主营范围为：云计算、工业互联网、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；网络工程；计算机软硬件的开发、技术服务、销售；互联网零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园。2018年度主要财务数据：总资产33,046.61万元，净资产12,164.69万元，主营业务收入28,097.88万元，净利润1,365.08万元。
（4）汝州浪潮云服务信息科技有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为3,000万元人民币，法定代表人魏传英，公司主营范围为：云计算技术开发、技术咨询、技术服务；云服务运营；计算机硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、网络技术的咨询；计算机网络系统工程服务；计算机软硬件销售。住所：汝州市“互联网+”电子商务产业园。2018年度主要财务数据：总资产782.66万元，净资产-124.61万元，营业收入314.11万元，净利润-122.39万元。
（5）浪潮金融信息技术有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为23,119.52万元人民币，法定代表人孙成通，公司主营范围为：接受金融机构委托从事信息技术外包服务；信息系统集成服务；金融软件及计算机网络技术开发；研发、生产、销售、租赁、维修计算机设备、电子元器件、自动柜员机及其零配件、自助终端设备及其零配件；安防设施的设计、安装和维护；从事服务器、存储产品的批发、销售、维护业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。住所：苏州市吴中开发区吴淞江工业园吴淞路818号。2018年度主要财务数据：总资产101,530.40万元，净资产39,725.59万元，主营业务收入101,200.86万元，净利润3,827.15万元。
（6）上海浪潮云计算服务有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为10,600万元人民币，法定代表人王洪添，公司主营范围为：在云计算、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程（工程类项目凭许可资质经营），计算机软硬件的销售，电信业务。住所：上海市静安区江场三路238号411室。2018年度主要财务数据：总资产96,969.37万元，净资产18,676.59万元，主营业务收入75,399.08万元，净利润1,242.33万元。
（7）锦州浪潮软件科技有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为200万元人民币，法定代表人王宗晓，公司主营范围为：智能技术开发；计算机软硬件技术开发、技术服务、技术转让及销售；计算机系统集成；云计算平台、云计算应用、云计算服务、大数据、智慧城市领域内的技术开发、技术服务；物联网设备技术开发与销售；互联网信息服务；电子商务技术开发；计算机网络工程；安防工程；安防设备的销售。住所：辽宁省锦州市松山新区黄海大街46-2号4楼。
（8）山东浪潮爱购云链信息科技有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为500万元人民币，法定代表人黄新亮，公司主营范围为：信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；电子产品、非专控通讯器材、计算机软件及辅助设备的销售；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；知识产权服务；国内广告业务；会展服务；财务信息咨询；翻译服务；市场信息咨询；机械设备租赁；计算机系统集成；电子商务技术服务；建筑材料、机械设备、家用电器、五金产品、文具、体育用品、针纺织品、服装的销售；国内货运代理；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；招标代理服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。住所：山东省济南市高新区浪潮路。
2、与本公司的关联关系：
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3、履约能力分析：
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，双方在购销行为中主要按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、关联交易调整的主要原因
公司在本年初预计2019年度关联交易金额时，对关联方日常关联交易金额做了充分考虑。2019年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和上述关联单位2019年的关联交易情况与原预计发生了变化，根据公司业务发展需要，对原预计情况进行调整。
四、定价政策和定价依据
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属子公司浪潮信息、软件集团等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
公司与关联方之间发生的销售软件及系统集成、采购等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。交易双方依据关联交易中所签订的合同作为定价依据，交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与上述关联方所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自在技术和市场等方面的优势，实现优势互补、合作发展，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件等业务产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。调整上述关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十一日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2019-044
浪潮软件股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月27日 14点30分
召开地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月27日
至2019年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2019年12月12日在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：浪潮软件集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。
（二）登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。
（三）登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部。
（四）登记时间：2019年12月26日9:00-12:00，13:00-16:00。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券部
联系电话：0531-85105606
传 真：0531-85105600
电子邮箱：600756@inspur.com
邮政编码：250101
联系人：王亚飞
（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
2019年12月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浪潮软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月27日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
