上海振华重工（集团）股份有限公司
关于公司董事辞任的公告
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临 2019-020
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于公司董事辞任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总工程师严云福先生的书面辞呈。严云福先生因年龄原因，申请辞去公司董事、总工程师的职务。严云福先生的辞呈自送达公司董事会时生效。严云福先生已确认与董事会之间无意见分歧。
严云福先生的辞任不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会依法规范运作。
严云福先生在担任公司董事期间勤勉尽责。在此，公司董事会对严云福先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2019年12月12日
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临 2019-021
上海振华重工（集团）股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2019年12月11日以书面通讯的方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告》（编号：2019-022）。
二、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司决定于2019年12月27日14：00在公司223会议室（上海市东方路3261号），以现场和网络相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（编号：2019-023）。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2019年12月12日
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临 2019-022
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于全资子公司增资扩股
暨引进战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司（下称“南通传动”）拟引进工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）进行增资，增资金额10亿元。
● 本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
● 本次增资完成后，公司作为南通传动控股股东，仍然拥有对南通传动的实际控制权。
● 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
● 本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
为贯彻落实《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，优化企业资产结构，降低资产负债率，公司拟以“增资扩股还债”模式实施市场化债转股业务，引入工银投资对公司全资子公司南通传动进行增资，计划通过现金增资总金额合计10亿元，资金专项用于清偿公司债务。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：工银金融资产投资有限公司
2、注册资本：1200000万元人民币
3、法定代表人：张正华
4、成立日期：2017-09-26
5、企业地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
6、经营范围：突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债转股;经银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司
2、注册资本：30000万元人民币
3、法定代表人：戴立新
4、成立日期：2011-07-18
5、企业地址：南通开发区团结东路1号
6、经营范围：建造和安装大型港口设备、工程船舶、海上重型设备、机械设备、风力发电设备用变速箱;大型回转支承、传动机构、动力定位、大型锚铰机、海上石油平台抬升装置及构件、配件的设计和制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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四、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，南通传动净资产为824,451,405.95元。
本次工银投资向南通传动增资10亿元共分为2个阶段：计划2019年增资8亿元，入股后其股权占比为49.25%；计划2020年增资2亿元，且在工银投资持股比例不变的前提下，振华重工同比例增资。
五、相关履约安排
甲方：上海振华重工（集团）股份有限公司
乙方：工银金融资产投资有限公司（投资人）
丙方：上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司（标的公司）
（一）增资后的标的公司治理结构
标的公司的股东会由全体投资人及振华重工组成，为标的公司的最高权力机构。标的公司董事会由6名董事组成，除1名职工董事外，由投资人提名1名董事并经标的公司股东会选举产生，其余董事均由振华重工提名并经标的公司股东会选举产生；董事长由振华重工提名的董事担任，为标的公司法定代表人；董事会会议应通知全体董事并应由二分之一以上董事出席方可举行；董事会决议实行一人一票记名表决制度；董事会作出决议必须经全体董事的过半数同意方为通过；当赞成票和反对票数相等时，董事长或董事长委托的董事有权最终决定；标的公司设立监事会，监事会主席由振华重工提名的监事担任。
（二）退出安排
1、资本市场退出
在增资日后60个月内，振华重工应尽最大努力促使中国境内的某上市公司完成收购投资人持有的标的公司股权的交易（以下简称“资产重组交易”）。如通过资产重组交易退出，振华重工可选择上市公司向投资人定向发行股份和／或可转换公司债券和/或向投资人支付现金的方式收购投资人持有的标的公司股权。
2、振华重工收购权
除振华重工与投资人就继续投资于标的公司安排另行协商一致外，若资产重组交易事项无法实现的，则自增资日后60个月届满日后，振华重工有权收购投资人所持有的标的公司全部股权。
3、振华重工协助转让
若资本市场退出无法实现且振华重工未能在前述第2条约定的收购履行期内完成对投资人所持标的公司股权收购的，且振华重工与投资人未另行协商一致的，投资人有权要求振华重工，在前述第2条约定的收购履行期届满日起的8个月（“协助转让期”）内，协助投资人，完成转让其持有的标的公司全部股权。
4、投资人收购选择权
4.1 各方同意，自增资日起，在振华重工作为标的公司的控股股东，且实际控制标的公司的经营的前提下，若发生如下任一情况之一，则工银投资可书面通知振华重工收购其所持有的标的公司全部或部分股权：
（1）标的公司任一年向工银投资实际分配到位的红利低于年度利润分配目标（即投资人本次增资累计实缴出资金额为基数乘以年度利润分配比例）；
（2）标的公司任一年年末经审计的合并口径资产负债率超过50.66%或者振华重工任一年年末经审计的合并口径资产负债率超过中交集团下达的考核指标，且在工银投资合理确定的宽限期内未整改完成；
（3）标的公司在振华重工负责经营期间发生破产、解散清算；
（4）工银投资不认可前述第1条约定振华重工所确定的资产重组交易方案的。
4.2 投资人在前述第4.1条约定的任一情形发生之日起的1个月内向振华重工提出要求的，振华重工有权行使优先收购权、收购投资人持有的标的公司全部股权。
5、合意转让退出
各方同意，除前述第1条、第2条及第3条约定外，在任何时点，若经振华重工与投资人协商一致，振华重工可随时收购投资人所持有的标的公司的全部或部分股权。
六、本次债转股的目的和对公司的影响
本次全资子公司增资扩股引进战略投资者，符合国家相关政策导向及公司发展目标，能够有效降低公司利息支出，缓解资金压力，降低公司资产负债率，有助于南通传动的深入发展。本次增资后，南通传动仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2019年12月12日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：2019-023
上海振华重工(集团)股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月27日 14点 00分
召开地点：上海市东方路3261号 公司223会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月27日
至2019年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第七届董事会第九次会议、第十一次会议以及第七届监事会第六次会议审议通过上述议案，已在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及2019年8月31日、2019年11月23日的《上海证券报》、《香港文汇报》披露。
2、特别决议议案：议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国交通建设集团有限公司、中国交通建设股份有限公司、中交集团（香港）控股有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一） 法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（二） 个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
（三） 融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（四） 公司股东及股东代理人会前可以信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。
（五） 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
（一）本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；
（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；
（三）授权委托书详见附件。
（四）联系电话：8621-50390727
传真：8621-31193316
邮政编码：200125
特此公告。
上海振华重工(集团)股份有限公司董事会
2019年12月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海振华重工(集团)股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月27日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
