中国民生银行股份有限公司
第七届董事会第十三次临时会议决议公告
证券简称：民生银行 A股代码：600016 优先股简称：民生优1 优先股代码：360037 编号：2019-074
中国民生银行股份有限公司
第七届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第十三次临时会议以通讯方式召开，表决截止日期为2019年12月11日，会议通知、会议文件于2019年12月6日以电子邮件方式发出。向董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下决议：
1、关于大家保险集团有限责任公司2019年度集团统一授信的决议
详见上海证券交易所网站及本公司网站。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会
2019年12月11日
证券简称：民生银行 A股代码：600016 优先股简称：民生优1 优先股代码：360037 编号：2019-075
中国民生银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十三次临时会议于2019年12月11日审议通过了《关于大家保险集团有限责任公司2019年度集团统一授信的议案》，同意给予大家保险集团有限责任公司（以下简称“大家保险”）年度集团授信额度人民币205亿元，出账额度人民币205亿元，期限一年。业务品种包括：（1）公司授信业务项下包括但不限于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、特定目的载体投资、开立信用证、保理、保函、贷款承诺等表内外业务品种；（2）融资类非授信业务品种；（3）同业拆借、债券投资等金融市场业务品种；（4）本公司《关联交易管理办法》中规定的代理类非授信业务等需要纳入关联方集团统一授信的业务品种。上述（1）-（3）项业务品种中，除同业拆借外，其他品种业务采用连带责任保证担保、质押等担保方式；各项业务品种利率、费率执行本公司定价政策且不低于同期同业平均定价标准。
● 股东大会审议：
本议案无需提交股东大会审议。
● 回避事宜：
上述交易为关联交易，不涉及董事回避表决的情况。
● 关联交易影响：
上述关联交易是本公司正常银行业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、关联交易基本情况及审议程序
本公司关联交易遵守《公司法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《商业银行信息披露特别规定》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定。本公司第七届董事会关联交易控制委员会2019年第八次会议审议通过了《关于大家保险集团有限责任公司2019年度集团统一授信的议案》，同意给予大家保险年度集团授信额度人民币205亿元，出账额度人民币205亿元，期限一年。除同业拆借外，其他品种业务采用连带责任保证担保、质押等担保方式。各业务品种利率、费率执行本公司定价政策且不低于同期同业平均定价标准。本笔年度集团统一授信额度占本公司最近一期经审计归属于普通股股东权益的4.998%，占本公司上季末未经审计资本净额的3.35%。根据《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》，本笔年度集团统一授信由本公司董事会关联交易控制委员会审核通过后报董事会审批。
2019年11月26日，本公司第七届董事会关联交易控制委员会2019年第八次会议审议通过了上述关联交易并提交董事会审议。
2019年12月11日，本公司第七届董事会第十三次临时会议审议批准上述关联交易。
《关于大家保险集团有限责任公司2019年度集团统一授信的议案》同意14票，反对0票，弃权0票。
二、关联方介绍
大家人寿保险股份有限公司（原名为安邦人寿保险股份有限公司，于2019年8月28日经中国银行保险监督管理委员会批复同意更名）持有本公司7,810,214,889 股股份，持股比例为17.84%。同日，经中国银行保险监督管理委员会批复同意大家人寿保险股份有限公司的控股股东由安邦保险集团股份有限公司变更为大家保险， 大家保险为本公司关联法人。
大家保险于2019 年7 月由中国保险保障基金有限责任公司、中国石油化工集团有限公司、上海汽车工业（集团）总公司共同出资成立，注册资本人民币203.6亿元。
大家保险的主营业务为投资并持有保险机构和其他金融机构的股份；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；国家法律法规允许的投资业务及保险资金运用业务；经中国银行保险监督管理委员会会批准的保险业务；经中国银行保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
主要内容：本公司第七届董事会第十三次临时会议同意给予大家保险2019年度集团授信额度人民币205亿元，出账额度人民币205亿元，期限一年。业务品种包括：（1）公司授信业务项下包括但不限于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、特定目的载体投资、开立信用证、保理、保函、贷款承诺等表内外业务品种；（2）融资类非授信业务品种；（3）同业拆借、债券投资等金融市场业务品种；（4）本公司《关联交易管理办法》中规定的代理类非授信业务等需要纳入关联方集团统一授信的业务品种。上述（1）-（3）项业务品种中，除同业拆借外，其他品种业务采用连带责任保证担保、质押等担保方式。
在本次集团统一授信第（4）类业务品种代理类非授信业务项下， 本公司将适时与大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）签署《中国民生银行股份有限公司与大家人寿保险股份有限公司金融产品代理销售业务合作框架协议》（以下简称“框架协议”），本公司为大家人寿提供金融产品代理销售服务，包括但不限于： 代理销售保险产品，并收取相关服务费用。相关服务以具体实施协议的约定为准。《框架协议》项下金融产品代理销售业务的服务费用拟定2020年1月1日至2020年12月31日一年服务费用总额上限人民币15亿元。金融产品代理销售业务合作框架协议项下应收大家人寿的服务费用年度上限的最高适用百分比率高于0.1%但低于5%，进行该等交易须符合香港上市规则第14A章项下有关申报及公告的规定，详情请见本公司于同日披露的公告“076号-中国民生银行股份有限公司关联交易公告”和在香港联交所网站披露的公告“持续关连交易一一与大家人寿保险股份有限公司签订金融产品代理销售业务合作框架协议”。
定价政策说明：各项业务品种利率、费率执行本公司定价政策且不低于同期同业平均定价标准。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
对大家保险的关联交易是本公司正常银行业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中国民生银行股份有限公司章程》等相关规定，本公司独立董事刘纪鹏、李汉成、解植春、彭雪峰、刘宁宇、田溯宁发表了独立意见，认为以上关联交易属于公司正常业务，交易方案符合一般商业原则以及公司上市地有关法律法规规定及监管部门要求，审批程序符合有关法律法规规定、监管部门要求、《中国民生银行股份有限公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，交易公允，没有发现存在损害本公司及本公司其他股东合法权益的情形。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2019年12月11日
证券简称：民生银行 A股代码：600016 优先股简称：民生优1 优先股代码：360037 编号：2019-076
中国民生银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十三次临时会议审议批准了《关于大家保险集团有限责任公司2019年度集团统一授信的议案》。在经董事会批准的本次集团统一授信代理类非授信业务预留额度内，本公司将适时与大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）签订《中国民生银行股份有限公司与大家人寿股份有限公司金融产品代理销售业务合作框架协议》（以下简称“框架协议”），为大家人寿提供金融产品代理销售服务，包括但不限于： 代理销售保险产品，并收取相关服务费用。相关服务以具体实施协议的约定为准。《框架协议》项下金融产品代理销售业务的服务费用拟定2020年1月1日至2020年12月31日一年服务费用总额上限人民币15亿元。
● 股东大会审议：
本次议案无需提交股东大会审议。
● 回避事宜：
上述交易为关联交易，无关联董事回避表决。
● 关联交易影响：
上述关联交易对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
● 关联交易的理由：
为了积极适应零售市场变化，拓宽个人客户产品供应范围，同时与大家人寿实现资源共享、优势互补，从而进一步提升本公司零售业务中间业务收入规模。
一、关联交易基本情况及审议程序
本公司关联交易遵守《公司法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《商业银行信息披露特别规定》和《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定。在经董事会批准的本次集团统一授信代理类非授信业务预留额度内，本公司将适时与大家人寿签订框架协议，为大家人寿提供金融产品代理销售服务，包括但不限于： 代理销售保险产品，并收取相关服务费用。相关服务以具体实施协议的约定为准。《框架协议》项下金融产品代理销售业务的服务费用拟定2020年1月1日至2020年12月31日一年服务费用总额上限人民币15亿元，达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》披露要求，详情请见本公司于同日在香港联交所网站披露的公告“持续关连交易一一与大家人寿保险股份有限公司签订金融产品代理销售业务合作框架协议”。
2019年11月26日，本公司第七届董事会关联交易控制委员会2019年第八次会议审议批准了《关于大家保险集团有限责任公司2019年度集团统一授信的议案》。
2019年12月11日，本公司第七届董事会第十三次临时会议审议批准上述关联交易。
《关于大家保险集团有限责任公司2019年度集团统一授信的议案》同意14票，反对0票，弃权0票。
二、关联方介绍
大家人寿（原名为安邦人寿保险股份有限公司，于2019年8月28日经中国银行保险监督管理委员会批复同意更名）持有本公司7,810,214,889 股股份，持股比例为17.84%，为本公司关联法人。
大家人寿的主要经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经原中国保监会批准的其他业务。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
预计签署日期：本公司将适时与大家人寿签署业务合作框架协议
生效日期：2020年1月1日
订约方：本公司及大家人寿
期限：
2020年1月1日至2020年12月31日（首尾两天包括在内），为期1年。《框架协议》于双方授权代表签章并加盖公章之日起生效并追溯至2020年1月1日，有效期截至2020年12月31日。若《框架协议》双方同意并得到本公司上市地交易所及有权监管部门的同意及/或本公司董事会或股东大会的批准（视本公司上市地交易所及有权监管部门的要求而定），《框架协议》之有效期可以延长。
服务范围：
在符合法律法规、监管机构要求及内部管理制度的前提下，本公司为大家人寿提供金融产品代理销售服务，包括但不限于：代理销售保险产品，并收取相关销售服务费用。本公司与大家人寿按需求于《框架协议》项下订立个别的业务协议。
定价原则：
本公司提供给大家人寿的服务，不优于一个可比较的独立第三方的条款。
服务费用将按公平基准磋商及按一般商业条款计算，并按以下原则厘定：
(1) 依照中国政府的指定价；或
(2) 倘并无中国政府指定价，但有政府指导价的，依照政府指导价；或
(3) 倘并无中国政府指定价及政府指导价的，依照各方按公平磋商基准议定的市场价。服务费率将不逊于日常及一般业务过程中向独立第三方提供者。
《框架协议》项下进行的交易将按非独家基准进行。支付条款基本按照上述定价原则进行，尽管如此，本公司将向其他同类型产品提供商寻求报价，或参考与独立第三方就同类型的产品及服务进行的若干其他同期交易条款，以确定大家人寿提供的价格及条款是否属公平合理及与该等由独立第三方所提供者相近。
费用支付：
服务费用将以现金转账方式于期末支付，或由双方议定的其他方式及按照本公司与大家人寿不时订立的实施协议所订明的协定时间及方式支付。
《框架协议》项下的交易一律依法订立实施协议，规范运作，并使其符合本公司上市地的有关法规（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联交所上市规则》）的规定。
交易总额：
2020年1月1日至2020年12月31日一年服务费用总额上限为：人民币15亿元。
以往交易金额及预计的交易限额：
■
设定《框架协议》项下交易的年度限额上限时，本公司已考虑多个因素，包括本公司与大家人寿的持续关联交易的现时及预期营运状况，并考虑到双方计划在合作基础上进一步实现资源共享、优势互补，将进一步提升零售业务中间业务收入。同时，在确认年度上限时，本公司亦考虑到本公司未来代理销售保险、金融产品在传统银行保险、其他财务保险一切险、意外保险、创新保险资产管理产品、基金代销业务及证券类产品等其他产品代销的预测规模及费率等，销售金融产品的服务费用增长属市场主导性质。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
对大家人寿的关联交易是本公司正常银行业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中国民生银行股份有限公司章程》等相关规定，本公司独立董事刘纪鹏、李汉成、解植春、彭雪峰、刘宁宇、田溯宁就《关于大家保险集团有限责任公司2019年度集团统一授信的议案》发表了独立意见，认为以上关联交易属于公司正常业务，交易方案符合一般商业原则以及公司上市地有关法律法规规定及监管部门要求，审批程序符合有关法律法规规定、监管部门要求及《中国民生银行股份有限公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，交易公允，没有发现存在损害本公司及本公司其他股东合法权益的情形。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会
2019年12月11日
