(上接85版)

(上接85版)

（五）主要产品质量风险

国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。在研发、装配、调试、运输及验收等环节均需重点考虑影响产品质量的问题。在各环节出现质量问题，都可能引发合同执行推迟、客户延缓订单等风险。标的公司将按相关产品质量标准建立质量管理体系，并将持续加强业务管理，但仍可能发生影响产品质量的因素，对标的公司的正常生产经营带来潜在风险。

（六）所得税税收优惠的风险

国睿信维于2017年12月7日取得《高新技术企业证书》，根据有关规定，高新技术企业享受减按15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者国睿信维不能持续取得高新技术企业证书，则国睿信维可能将不能享受相关税收优惠，会对国睿信维盈利水平及经营业绩产生不利影响。

（七）技术人才流失的风险

雷达、工业软件领域具有较高的技术含量且需要持续创新，技术人才对标的公司保持产品竞争力至关重要。技术人才的流失不仅影响标的公司的正常生产经营，而且可能造成标的公司核心技术的泄密，从而对标的公司的正常生产和持续发展造成影响。随着同行业人才争夺的加剧，一旦标的公司的核心技术人员流失，或者在生产规模扩大及新技术出现之后不能及时吸纳和培养标的公司发展所需的人才，将会对标的公司正常生产经营和未来发展产生不利影响。

（八）客户集中度较高的风险

国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售和服务，主营业务为军品业务，报告期内向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过80%。国睿防务客户集中度相对较高，主要系军工行业的特殊性导致的，较高的客户集中度会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，且如果国内外政治、经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司整体业务发展产生不利影响。

三、重组后上市公司相关风险

（一）上市公司业务及资产整合的风险

本次交易完成后，国睿防务、国睿信维成为上市公司全资或控股子公司，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。

（二）公司治理风险

本次交易完成后，中国电科合计持股比例将进一步上升，实现对上市公司的绝对控股。中国电科可利用其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。上市公司将不断完善公司治理、加强内部控制，维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

■

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一章本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1、全面深化国企改革

2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到2020年形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。

上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。十八届三中全会以来，中国电科不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求。

2、积极推进军民融合深度发展

十八大以来，党和国家高度重视军民融合发展，并将其提升为国家战略。国防科技工业是军民融合发展的重点领域，是实施军民融合发展战略的重要组成部分。2017年12月，国务院办公厅发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，对推动军民融合发展做出全面部署，提出积极稳妥推动军工企业混合所有制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司；推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。

中国电科践行军民融合深度发展战略，以国家战略能力共建为核心目标，以改革创新的理念推动军民深度融合发展。十四所着力推进军工科技与产业相融合发展模式，寓军于民，加快优势军民融合产业集聚式发展，打造产业发展新动能。

3、响应国家“一带一路”倡议

2018年是习近平总书记提出“一带一路”倡议五周年，“一带一路”让中国与世界经济深度融合，为我国高端装备产业打开新的发展空间，随着“一带一路”倡议的推进和深入，以及六大经济走廊的进一步完善，高端装备市场面临广阔发展空间。2017年12月，国务院办公厅发布的《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》明确指出拓展军贸和国际合作。在确保国防安全和装备技术安全的前提下，着力优化军贸产品结构，提升高新技术装备出口比例，推进军贸转型升级。

中国电科积极响应国家“一带一路”倡议，提出十三五规划“国际化经营”业态，加快国际业务能力提升，优化国际化经营体系，提升国际竞争力。十四所紧抓市场机遇，通过上市公司平台实现以国际化经营为导向的雷达业务证券化，发展国际化经营，推动高技术高附加值的高端装备产业进一步深化国际化合作。

4、聚焦智能制造，实现智慧转型

新经济形势下，“中国制造2025”通过深化制造业转型提升高端装备制造能力，实现经济转型升级的战略目标。高端装备制造业面临创新协作单位多、制造供应链长、合作地域广、客户服务要求高等一系列挑战。借助工业互联网及大数据彻底改变产品研制模式，成为解决挑战的智能手段。2017年12月7日，中国智能制造“十三五”规划发布，提出到2025年，重点产业初步实现智能转型。

围绕“创新驱动、智慧转型”指导思想，十四所紧抓机遇，通过资本运作将智能制造业务相关资产注入上市公司，扩展业务链条，提升智能制造整体解决方案服务能力。

（二）交易目的

1、提升资产证券化水平

在国际合作大背景下，企业需坚持市场化改革方向，推动科研、生产能力结构调整并提升综合实力，进一步增强企业活力，促进产业全面、协调和可持续发展。

本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，在提升资产证券化率的基础上，利用上市公司平台为开拓以国际化经营为导向的雷达业务创造市场化条件、为打造国际化经营队伍提供开放式平台、为提升研制生产能力提供资金保障，不断提升为国家做贡献的能力。

2、利用上市公司平台优化资源配置

通过本次交易，上市公司将在空管雷达和气象雷达基础上增加以国际化经营为导向的雷达研发生产及销售与服务业务，实现跨越式发展；上市公司还将增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。

3、增强上市公司持续盈利能力

本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品类型，形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

（三）购买国睿信维的原因和必要性

1、国睿信维主营业务情况

国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务，提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。国睿信维的具体业务情况参见本报告书 “第四章 标的资产基本情况”之“二、国睿信维95%股权” 之“（五）主营业务具体情况”。

2、购买国睿信维的原因和必要性

（1）满足客户一体化需求，提高市场开拓能力

上市公司雷达业务客户对于雷达产品的需求呈现出从单纯硬件产品向综合性系统转变的趋势，客户在应用软件、协同作业、数据处理等方面存在信息化、智能化需求。上市公司收购国睿信维后，将具备专业的软件业务团队，以现有雷达装备研制为基础，与软件定制化开发相结合发挥出整体效应，围绕信息化、智能化应用方向形成整体解决方案提供能力，更好满足客户的一体化需求。上市公司与国睿信维存在部分共同的大型军工央企集团客户，通过进一步共享市场资源，能够在市场拓展方面形成合力，提高市场开拓能力。

（2）提升雷达装备研制的信息化水平

上市公司主营业务包括军民两用的气象雷达及空管雷达，本次交易收购的国睿防务主要从事军用雷达业务，上市公司与国睿防务均存在提升雷达研制过程信息化水平的持续需求。国睿信维长期服务军工央企集团客户的武器装备科研生产过程信息化，积累了丰富的行业经验。通过收购国睿信维，上市公司与国睿防务可以更加便捷的委托国睿信维定制开发工业软件产品，优化雷达装备研发设计、工艺管理、生产管理，保障上市公司与国睿防务信息系统的自主安全可控，从而通过信息化方式提高重组后的上市公司的雷达研发、生产能力。

（3）收购优质标的资产，优化产业布局

国睿信维是资质齐备、经营良好的专业化工业软件企业。国睿信维专注于工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务。国睿信维工业软件业务主要用于流程管理、生产调度、过程控制以及数字化设计、制造、保障等。国睿信维拥有从事涉军涉密业务相关的保密资格证书、涉密信息系统集成资质证书、武器装备质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书等资质，产品在军工科研生产领域形成了特色和广泛应用，军工央企客户收入占比超过70%。收购国睿信维，有利于优化上市公司产业布局。

（4）增强上市公司持续盈利能力

国睿信维历史经营业绩良好，所处工业软件行业发展前景良好，对于自主安全可控工业软件需求旺盛。本次购买国睿信维有助于上市公司进一步丰富产品类型、形成更加合理的产业布局、拓展新的业绩增长点，从而有助于上市公司实现主营业务升级、经营状况改善、持续盈利能力和抗风险能力增强。购买国睿信维有助于保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

4、国睿信维与上市公司主营业务的协同效应

国睿信维与上市公司主营业务的协同效应主要体现在以下方面：

（1）经营协同：通过收购国睿信维，上市公司将具备软件定制化开发能力，将装备研制与软件开发相结合，实现优势互补，更好满足客户的一体化需要。（2）市场协同：上市公司与国睿信维均具有优质客户资源，且存在部分共同的大型军工央企集团客户，通过进一步共享市场资源，能够在市场拓展方面形成合力，提高市场开拓能力。（3）技术协同：上市公司通过收购国睿信维，能够提高自身雷达研制过程的信息化水平；在委托国睿信维定制开发软件的过程中，也能促进国睿信维业务能力的提升，有效促进上市公司军民技术相互支持和有效转化。

二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；

2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；

6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；

7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；

8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；

9、本次交易已取得国务院国资委批准；

10、公司2019年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

本次重组取得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易具体方案主要内容如下：

1、交易对方及标的资产

上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权；拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权。

2、交易价格及定价依据

（1）交易作价情况

根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为630,860.95万元；国睿信维股东全部权益价值评估结果为57,024.46万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本1,000.00万元，国睿防务100%股权的交易作价为631,860.95万元；国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。

（2）加期评估情况

由于上述评估报告的有效期截至2019年9月30日，中企华以2019年4月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。国睿防务100%股权、国睿信维95%股权的加期评估结果分别为651,295.65万元、55,755.71万元，较2018年9月30日为评估基准日的评估结果对应的交易作价分别增加19,434.70万元、1,582.47万元。

本次交易标的资产的作价仍以2018年9月30日为基准日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。

3、支付方式

上市公司拟向十四所、国睿集团、华夏智讯支付股份对价，拟向巽潜投资、张少华、胡华波支付股份和现金对价。

（1）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

2019年7月19日，上市公司2018年度权益分派方案实施完毕，每股派发现金红利0.019元（含税）。因此，本次发行价格由11.78元/股相应调整为11.76元/股。

（2）股份发行数量及现金支付金额

本次交易标的资产交易作价合计686,034.19万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价3,800.00万元，其余对价按照11.76元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为580,131,108股。具体情况如下表所示：

■

上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

发行数量最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（3）股份锁定期安排

1）十四所、国睿集团

十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。

本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。

本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波

巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。

本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。

本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

3）巽潜投资全体合伙人

巽潜投资通过本次重组取得的上市公司股份上市之日起36个月内，巽潜投资全体合伙人不以任何方式转让其持有的巽潜投资的合伙份额，不会要求巽潜投资回购其合伙份额或从巽潜投资退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有合伙人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的权益。

在上述36个月锁定期届满后，巽潜投资合伙人每12个月解锁的巽潜投资的合伙份额不超过其持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。

本次重组完成后，巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份所对应的合伙份额，亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。

合伙人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。

如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，合伙人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进行相应修订并予执行。

4、资产交付或过户的时间安排

交易各方同意并确认，本次交易在发行股份及支付现金购买资产协议生效条件全部成就之日起方可实施，交易双方应于交易对方收到上市公司发送的交割通知后尽快签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件（包括但不限于股东决定、标的公司新的公司章程、股东名册等）；并促使标的公司尽快完成标的资产过户相应的工商变更登记，或标的公司在标的公司股东名册中将上市公司记载为持有标的股份的股东。

5、过渡期间损益归属

标的资产在评估基准日至资产交割日之间（即过渡期间）产生的收益由上市公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

7、与标的资产相关的人员安排

本次重组中，上市公司拟收购国睿防务100%股权、国睿信维95%股权，重组完成后标的公司将成为上市公司控股子公司，其法人地位未发生变更，不影响标的公司与其现有职工劳动关系的有效性，因此本次重组不涉及标的公司职工安置。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金金额

本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

2、发行方式及发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《非公开发行实施细则》等规定以询价方式确定最终发行对象。

3、定价方式及定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

4、发行数量

本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。

本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即12,447.01万股。

在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

5、股份锁定期

本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起12个月。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

7、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元，其中51,000.00万元用于补充上市公司流动资金、3,800.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。

（三）盈利预测补偿

1、上市公司与交易对方就国睿防务签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议

（1）合同主体、签订时间

上市公司与十四所于2019年4月29日签署《盈利预测补偿协议》，并于2019年9月16日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》、2019年12月11日签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

（2）国睿防务资产评估情况及补偿安排

根据中企华对国睿防务股东全部权益价值出具的资产评估报告，国睿防务整体采用收益法评估，企业整体价值分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产三部分。中企华对经营性资产采用收益法评估，预测净利润不包含溢余资产中投资性房地产产生的净利润。交易对方十四所对除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称“业绩承诺资产”）作出业绩承诺；对溢余资产中主要采用市场法评估的投资性房地产（简称“溢余投资性房地产”）作出减值测试补偿承诺。具体情况如下：

单位：万元

■

（3）业绩补偿期间

业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户在2019年实施完毕，则业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年三个年度。若标的资产过户在2020年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为2020年、2021年、2022年三个年度，以此类推。

（4）业绩承诺资产对应的业绩补偿安排

1）承诺净利润数

根据中企华出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产中收益法评估预测的2019年、2020年、2021年、2022年净利润分别为31,815.54万元、34,359.91万元、38,236.09万元、44,429.96万元。

交易对方十四所承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数，交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。

交易对方承诺净利润为业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润，不包括溢余投资性房地产产生的净利润。

2）实现净利润的确定

本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定业绩承诺资产实现净利润。

实现净利润为业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，不包括溢余投资性房地产产生的净利润。业绩补偿期间涉及会计政策变更的，因会计政策变更对实现净利润数的影响应予以剔除。

3）业绩补偿的方式及计算公式

①在业绩补偿期间，若业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿。

②业绩补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产本次交易作价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

③在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

④当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

4）期末减值测试补偿

在业绩补偿期届满时，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/以业绩承诺资产认购股份总数，则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。

前述减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。

补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

（5）溢余投资性房地产对应的减值测试补偿

在业绩补偿期内每个会计年度结束时，上市公司应当对溢余投资性房地产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，若期末发生减值，则交易对方承诺对上市公司进行补偿。

补偿的股份数量=溢余投资性房地产当期期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

溢余投资性房地产当期期末减值额=本次交易中溢余投资性房地产的交易作价－期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值。

其中，本次交易中溢余投资性房地产的交易作价为：国睿大厦总面积扣除国睿防务计划自用的3,000平方米后的面积对应的交易作价，即177,036.54万元；期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值为：期末减值测试时，国睿大厦总面积扣除国睿防务实际自用面积与3,000平方米的孰高值后的面积对应的评估价值。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（6）补偿措施的实施

若交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年交易对方应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上市公司股东大会未通过股份回购注销，则上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给交易对方之外的其他股东。为避免歧义，交易双方同意，交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息（如有）可获赠该等补偿股份。

如发生交易对方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知交易对方其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

（7）补偿数额的上限及调整

交易对方就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。交易对方就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过交易对方通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。

如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。

（8）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（9）违约责任

一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

2、上市公司与交易对方就国睿信维签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议

（1）合同主体、签订时间

上市公司与国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波于2019年4月29日签署《盈利预测补偿协议》，并于2019年9月16日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（2）业绩补偿期间

业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户在2019年实施完毕，则业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年三个年度。若标的资产过户在2020年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为2020年、2021年、2022年三个年度，以此类推。

（3）承诺净利润数

根据中企华出具的《资产评估报告》，国睿信维收益法评估预测的2019年、2020年、2021年、2022年净利润分别为4,273.76万元、5,200.41万元、6,333.53万元、6,916.96万元。

交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，国睿信维承诺净利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的国睿信维同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数，交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。

交易对方承诺净利润为国睿信维扣除非经常性损益后的净利润。

（4）实现净利润的确定

本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国睿信维实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定国睿信维实现净利润。

实现净利润为国睿信维实际实现的扣除非经常性损益后的净利润。业绩补偿期间涉及会计政策变更的，因会计政策变更对实现净利润数的影响应予以剔除。

（5）业绩补偿的方式及计算公式

1）在业绩补偿期间，若国睿信维截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿。

2）业绩补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产本次交易作价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

4）当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

（6）期末减值测试补偿

在业绩补偿期届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：期末减值额/标的资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

（7）补偿措施的实施

若交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年交易对方应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上市公司股东大会未通过股份回购注销，则上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给交易对方之外的其他股东为避免歧义，交易双方同意，交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息（如有）可获赠该等补偿股份。

如发生交易对方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知交易对方其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

（8）补偿数额的上限及调整

交易对方因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。交易对方就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过交易对方通过本次交易获得的交易作价。

如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。

（9）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（10）违约责任

一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

3、溢余投资性房地产减值测试的合理性及合规性

上市公司已与十四所签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对溢余投资性房地产减值测试安排作出进一步约定。

一方面，约定了期末减值测试时的参数口径，期末减值测试对溢余投资性房地产进行评估时，溢余投资性房地产的口径为“国睿大厦总面积扣除国睿防务实际自用面积与3,000平方米的孰高值后的面积”。通过该项机制的设置，若国睿防务在3,000平方米的基础上扩大自用面积，扩大的面积部分所对应的评估值将成为溢余投资性房地产的期末减值额，交易对方需对该部分金额按照公式对上市公司作出补偿。充分保障了上市公司中小股东的利益，具有合理性。

另一方面，约定在业绩补偿期内每个会计年度结束时对溢余投资性房地产进行减值测试，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，具有合理性。

四、本次重组构成重大资产重组、关联交易

（一）本次重组构成重大资产重组

根据标的资产2017年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况，上市公司2017年经审计的财务数据，相关指标计算如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组构成关联交易

本次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，十四所为上市公司控股股东，国睿集团为持有上市公司5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。

五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

经国务院国资委国资产权[2009]1183号文批准，2009年11月9日，十四所受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司27.33%的国有股权完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中国电科。截至本次重组预案签署日（2018年11月4日），上市公司实际控制人仍为中国电科。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。

本次重组完成后，根据标的资产交易作价计算，中国电科通过其下属单位合计持有上市公司的股权比例为68.88%，仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，根据《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次重组对上市公司影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。

本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务。本次重组完成后，上市公司雷达产品将增加与国际防务有关的机载火控、武器定位、反隐身情报等军用雷达主力型号，雷达产品线得以拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效应和协同效应。同时，上市公司增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展，提升上市公司综合实力和核心竞争力。

（二）对上市公司盈利能力的影响

本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将扩展雷达产品线，形成规模效应并提高盈利能力；上市公司通过整合发展智能制造业务，将提升在智能制造领域的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。

根据上市公司2018年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

■

本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易标的资产交易作价合计686,034.19万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价3,800.00万元，其余对价按照11.76元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：

■

注：本次交易前的股权结构为截至2019年9月30日的数据。

本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。