国睿科技股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2019-055

国睿科技股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。

3、本次会议于2019年12月11日召开，会议采用通讯表决方式进行表决。

4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

二、会议审议情况

1、审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告的议案》。

同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的，根据相关规定编制的相关财务审计和备考审阅报告。

关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。

就本次交易，公司已与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。对交易中溢余投资性房地产对应的减值测试补偿事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于拟签订南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目工程总承包合同的议案》。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次合同的有关情况详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订重大合同的公告》（编号：2019-058）。

4、审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》

为进一步提升公司运营管理效率与风险管控能力，加强核心竞争力打造，同意对公司组织机构进行调整：成立综合管理部，总经理办公室及运营管理部相关职责划归综合管理部，总经理办公室纪律监察职责划归党群工作部；撤销总经理办公室和运营管理部建制。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2019年12月11日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2019-056

国睿科技股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

1、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体监事。

3、本次会议于2019年12月11日召开，会议采用通讯表决方式表决。

4、本次会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。

二、会议审议情况

1、审议了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告的议案》。

同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的，根据相关规定编制的相关财务审计和备考审阅报告。

对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。

2、审议了《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。

就本次交易，公司已与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。对交易中溢余投资性房地产对应的减值测试补偿事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。

特此公告。

国睿科技股份有限公司监事会

2019年12月11日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2019-057

国睿科技股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国睿科技股份有限公司（以下简称公司）于2019年10月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192601号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。详见公司于2019年11月1日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2019-053）。

公司及相关中介机构已按照《反馈意见通知书》的要求，对反馈意见所列问题逐项进行了回复，现将反馈意见回复进行披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国睿科技股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》，并将在规定的期限内将相关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，公司将根据中国证监会审批的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易事项能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2019年12月11日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2019-058

国睿科技股份有限公司

关于签订重大合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 合同类型及金额：本次合同为工程项目总承包合同，国睿科技负责工程的合同价为：74809.53万元人民币（含税价格）。

● 合同生效条件：合同经各方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章后生效。

● 合同履行期限：项目竣工日期为2020年12月31日。

● 对上市公司业绩的影响：本次合同的签订是公司投资参与南昌PPP项目的积极进展，合同金额占公司2018年经审计营业收入的71.70%，本合同的执行将对公司经营成果产生积极影响。

● 风险提示：本项目计划在2020年底开通运营，存在一定的建设工期压力，项目实际执行过程中受多方面因素影响可能存在一定的偏差，项目进度存在拖期风险，项目收入确认进度也存在一定的不确定性。承包方将积极采取相关措施应对，确保工程按期开通。

国睿科技股份有限公司（以下简称公司或国睿科技）与中铁电气化局集团有限公司（以下简称电气化局）、广州地铁集团有限公司、中铁民通（北京）投资有限公司组成联合体，共同参与投资了南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目社会资本方采购项目（简称南昌PPP项目）。根据有关法律法规、本项目招投标文件及PPP合同文件，由公司和电气化局组成工程总承包商联合体，负责南昌PPP项目的工程总承包建设及管理。近期，总承包商联合体拟与项目公司签署《南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目工程总承包合同》（以下简称总承包合同）。

一、审议程序情况

公司于2019年12月11日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟签订南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目工程总承包合同的议案》。

本次合同无需提交公司股东大会审议。本合同签订后将报南昌市交通运输局备案。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的

1、工程名称：南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目工程总承包项目。

2、工程地点：南昌市轨道交通3号线项目施工现场。

3、工程总承包范围：车站（出入口上盖、风亭、装饰装修及附属），区间（疏散平台），轨道，通信（专用、公安、PIS、OA），信号，供电，综合监控，防灾报警（FAS）与环境与设备监控（BAS），安防及门禁，通风、空调与采暖，给排水与消防（车站给排水与消防、区间给排水与水消防、市政接驳、气体灭火），自动售检票（AFC），车站辅助设备（自动扶梯与电梯、站台门）、车辆段与综合基地（工艺设备）等系统的设备和材料供货、施工安装及调试等工作。

根据总承包商联合体内部分工，电气化局负责车站、区间、轨道等工程的供货、施工安装及调试等工作，以及国睿科技分工范围内部分系统的施工安装。

国睿科技负责本项目中通信、信号、综合监控、安防及门禁、站台门的供货、调试等工作，以及防灾报警（FAS）系统的供货、施工安装及调试等工作。

4、项目建设期：项目竣工日期为2020年12月31日。

（二）合同当事人情况

1、合同双方主体

发包人：南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司

承包人：中铁电气化局集团有限公司、国睿科技股份有限公司

2、南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司情况介绍

南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司（以下简称中铁穗城）是本项目的发包方，由社会资本方和政府方出资代表共同出资组建，在合作期内负责南昌PPP项目的建设及工程全线运营。

中铁穗城法定代表人：李怀锋，注册资本：95983.45万人民币。成立时间：2019年8月29日。住所：南昌市红谷滩新区世贸路92号远帆大厦11楼。经营范围：轨道交通项目的投资、建设、设施更新及运营管理、运营维护；国内各类广告设计、制作、发布、代理；通信数据传送服务；物业管理；商业综合体管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股东为：中铁电气化局集团有限公司、国睿科技股份有限公司、广州地铁集团有限公司、中铁民通（北京）投资有限公司、南昌轨道交通集团有限公司、。

中铁穗城控股股东为电气化局。电气化局2018年末总资产3,602,102.82万元，净资产728,775.70万元，2018年营业收入3,539,628.11万元，净利润101,192.97万元。

中铁穗城是为实施南昌PPP项目而设立的项目公司，于2019年8月成立，国睿科技持有中铁穗城21.4%的股份。根据中铁穗城公司章程，国睿科技向中铁穗城委派了一名董事和一名副总经理。

3、中铁电气化局集团有限公司情况介绍

电气化局是本次项目的牵头方，与公司一起组成工程总承包商联合体，共同负责南昌PPP项目的工程总承包建设及管理。

电气化局法定代表人：韦国，注册资本：300,000万元人民币，成立时间：1974年01月01日。住所：北京市丰台区丰台路口139号202室。经营范围：工程设计；施工总承包；专业承包；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；应用软件服务；通信、信号、电力、电气化工程设备器材制造；铁路专用设备的研制、检测；销售铁路设备材料；承包境外工程和境内国际招标工程等。

中铁电气化局是具有综合施工能力的大型国有建筑企业，是集电气化铁路和城市轨道交通科研、设计咨询、土建及电气化施工、运营维管、工业产品制造为一体的大型技术密集型企业集团。经过十多年来国家铁路建设的大发展和城市轨道交通建设的加速推进，电气化局已发展成为以投融资和代建管理为先导，设计咨询、运营维管、设备制造等专业全面发展，拥有高水平集成和项目总承包能力的优秀铁路和城市轨道建设企业。

国睿科技的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司与电气化局在2016年作为联合体成员参与了福州市轨道交通2号线机电设备PPP项目的投资和建设，除此次业务合作外，中铁电气化局与国睿科技不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、合同主要条款

1、合同价格

签约合同总价为：407757.37万元人民币（含税价格），（大写：肆拾亿柒仟柒佰伍拾柒万叁仟柒佰元整），其中：不含税价格为372472.11万元，税金为35285.26万元。

（1）电气化局签约合同价为：332947.84万元人民币（含税价格），（大写：叁拾叁亿贰仟玖佰肆拾柒万捌仟肆佰元整）。不含税价格为305456.73万元，税金为27491.11万元。

（2）国睿科技签约合同价为：74809.53万元人民币（含税价格），（大写：柒亿肆仟捌佰零玖万伍仟叁佰元整）。不含税价格为67015.38万元，税金为7794.15万元。

激励约束考核奖励金：从本合同不含税合同价中提取0.5%作为激励约束考核基金，由发包人支配使用，作为建设期项目管理考核基金，未使用部分归发包人。

2、合同款支付

（1）支付方式

发包人按工程内容及费用清单分别与工程总承包商联合体各成员方进行结算，工程总承包商联合体各成员方分别向发包人开具发票。合同生效后，发包人收到合同规定的履约保函且在发包人收到承包人按约定提交的支付申请文件并确认无误后七（7）天内，发包人应向承包人支付签约合同价格20%预付款。

（2）合同款支付进度

工程进度款：月进度款按已完工程量计价审定金额的85%支付,在发包人审定后且收到齐全的支付申请文件后28天内支付。

单位工程验收付款：发包人应在根据实际情况单位工程验收后，并且收到承包人按约定提交且经发包人确认无误的支付申请文件后，向承包人支付累计完成合同价款的5%。

竣工验收付款：竣工验收合格后，发包人收到承包人按约定提交且经发包人确认无误的支付申请文件后，向承包人支付累计完成合同价款的2%。

开通试运营付款：竣工验收合格后，发包人收到承包人提交且经发包人确认无误的支付申请文件后，向承包人支付累计完成合同价款的3%。

政府审计完成付款：初步验收合格并通过政府审计部门的审计后，发包人在收到承包人提交且经发包人确认无误的支付申请文件后，向承包人支付审定合同总价的5%。

（3）质量保证金

质量保证金3%，采用质量保证金保函形式。

3、双方承诺

（1）发包人承诺按照法律规定、PPP合同与资产租赁协议的约定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照本合同约定的期限和方式支付合同价款。

（2）承包人承诺按照法律规定及PPP合同、资产租赁协议、本合同约定组织完成工程建设，确保工程质量和安全，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程保修责任。

4、违约责任

（1）由于承包人原因造成工期延误，承包人应支付逾期竣工违约金。承包人支付逾期竣工违约金，不免除承包人完成工程及修补缺陷的义务。

（2）承包人无法继续履行或明确表示不履行或实质上已停止履行合同时，发包人可通知承包人立即解除合同，并按有关法律处理；承包人发生约定的其他违约情况时，监理人可向承包人发出整改通知，要求其在指定的期限内改正。承包人应承担其违约所引起的费用增加和（或）工期延误。

（3）发包人无法继续履行或明确表示不履行或实质上已停止履行合同的，承包人可书面通知发包人解除合同；发包人发生约定的其他违约情况时，承包人可向发包人发出通知，要求发包人采取有效措施纠正违约行为，发包人收到承包人通知后的28天内仍不履行合同义务，承包人有权暂停施工，并通知监理人，发包人应承担由此对承包人造成的损失并承担工期延误的责任。

5、争议解决：在履行本合同以及与履行本合同相关的一切争议，无论是在工程施工中还是竣工后，此类争议可以先通过友好协商解决，或者要求有关主管部门调解。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，任何一方均可在本项目所在地有管辖权的人民法院依法提起行政或民事争议解决处理程序。

6、合同签订地点：江西省南昌市。

7、合同生效条件：合同经各方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章后生效。

四、合同履行对上市公司的影响

本次合同的签订是公司投资参与南昌PPP项目的积极进展，合同金额占公司2018年经审计营业收入的71.70%，本合同的执行将对公司经营成果产生积极影响；本次项目是公司进一步拓展省外市场的重要举措，有利于公司积累业绩，提升市场影响力；在本项目实施过程中，公司将着力推动自主化信号系统、轨道交通智能运维系统等产品的应用，提升轨道交通业务毛利率水平和核心竞争力。

五、合同履行的风险分析及应对措施

本次合同双方履约能力良好，具备履行合同所需的资金、生产运营和技术能力。本项目计划在2020年底开通运营，存在一定的建设工期压力，项目实际执行过程中受多方面因素影响可能存在一定的偏差，项目进度存在拖期风险，项目收入确认进度也存在一定的不确定性。

承包方将建立统一的调度指挥和管理体系进行统一部署、统筹规划，围绕里程碑工期节点和关键线路节点，对工期目标层层分解、逐级考核，合理组织、统筹安排系统联调工作，确保工程按期开通。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2019年12月11日