仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接29版)

14、发行方式及发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：

① 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

① 遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下：

① 当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

② 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③ 当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤ 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑥ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（十一）债券评级情况

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，该级别反映了本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：仙鹤股份有限公司

法定代表人：王敏良

注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号

联系人：王昱哲

联系电话：0570-2833055

传真：0570-2931631

（二）保荐机构（主承销商）

公司名称：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

保荐代表人：陈睿、王斌

项目协办人：赵冠群

项目经办人员：吴鹏、张杰

联系电话：021-23153888

传真：021-23153500

（三）发行人律师事务所

公司名称：北京国枫律师事务所

注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

负责人：张利国

经办律师：臧欣、李洁

联系电话：010-88004488

传真：010-66090016

（四）审计机构

公司名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

执行事务合伙人：余强

经办注册会计师：严海锋、何斯雯

联系电话：0571-88879891

传真：0517-88879000

（五）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（六）收款银行

开户银行：中国工商银行上海市分行第二营业部

账户名称：东方花旗证券有限公司

账号：1001190729013330090

（七）资信评级机构

公司名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

经办分析师：王维、钟晓南、刘冠如

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

联系电话：021-60330988

传真：021-60330991

（八）登记结算机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系电话：021-68870587

传真：021-68875802

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第二节 发行人的基本情况

一、本次发行前公司的股本结构

截至2019年6月30日，公司股本结构如下：

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二、本次发行前公司前10大股东持股情况

截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司最近三年的主要财务指标

（一）主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下：

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

每股净现金流=净现金流量/期末股本总数

研发费用占营业收入比重（母公司）=研发费用/营业收入

2019年1-6月相关财务指标为经年化后计算结果

（二）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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注：1、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0）

其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益=P/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细

报告期内，公司非经常性损益情况如下所示：

单位：万元

■

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司业务发展较快，资产规模持续扩张，各期末资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司应收票据及应收账款、存货等增长较快，流动资产占总资产的比重逐渐上升；非流动资产变动主要因设备、厂房等固定资产随着公司新生产线的陆续投产而有所增加。

1、流动资产分析

报告期内，公司流动资产的构成情况具体如下：

单位：万元

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公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货等，报告期各期末上述四项合计占流动资产的比例分别为92.55%、92.63%、92.80%及93.28%。

2、非流动资产分析

公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等，报告期各期末上述四项合计占非流动资产的比例分别为88.39%、95.40%、94.21%和90.66%。公司非流动资产的具体构成情况如下：

单位：万元

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（二）负债结构分析

报告期内，公司负债的构成情况具体如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为170,487.85万元、250,371.53万元、229,732.69万元及226,203.96万元。公司负债主要由流动负债组成，各期末流动负债占负债总额比例均在88%以上。流动负债项目主要包括短期借款、应付票据、应付账款和应交税费等，报告期各期末上述四项合计占流动负债的比例分别为88.18%、91.97%、91.48%及92.27%。（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内，公司偿债能力指标情况如下：

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注：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；其中利息费用为利息收支净额；利息保障倍数（倍）=息税前利润/计入财务费用的利息收支净额。

（1）资产负债率

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为46.69%、51.64%、41.51%及40.65%；公司资产负债率（母公司）分别为41.70%、40.91%、34.52%及32.84%，报告期内，公司长期偿债能力指标在维持在良好的水平，有较强的偿债能力，2018年公司完成首次公开发行股票，使得公司当年末资产负债率得到进一步改善。

（2）流动比率和速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为0.78、0.83、1.24及1.20；速动比率分别为0.47、0.47、0.68及0.60。2016年至2018年各年末，流动比率和速动比率基本呈上升趋势，2019年6月末与2018年末相比未有较大变化。表明公司资产管理能力较好。总体而言，公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。

（3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数

报告期内各年度，公司息税折旧摊销前利润分别为43,198.74万元、67,051.43万元、63,583.00万元及30,091.81万元；公司利息保障倍数分别为5.14、10.21、6.56及5.43。2017年各项指标较2016年均有所改善。2018年公司息税折旧摊销前利润较2017年小幅下降5.17%，利息保障倍数较2017年下降3.65倍，主要是由于当年原材料价格上涨导致公司净利润水平受到影响，同时融资成本上升导致利息支付金额有所增加。2019年1-6月息税折旧摊销前利润年化后较2018年小幅下降5.35%，利息保障倍数较2017年下降1.13倍，未有较大变化。

（4）经营活动产生的现金流量

公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,958.03万元、-15,158.19万元、-32,065.01万元及26,733.53万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要受公司将应收票据用于背书转让支付长期性资产购置款的影响，具体分析详见本节“三、（一）经营活动产生的现金流量分析”。

（5）资信状况

截至2019年6月末，公司在各家金融机构共获得综合授信额度约29亿元，银行融资对公司的短期资金周转能够提供有力保障。公司近年来未发生贷款逾期的情况，在各银行中信誉度良好。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

2、同行业对比情况

2016年至2018年，公司及同行业可比上市公司的偿债能力指标对比如下：

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数据来源：Wind。

由上表来看，公司的流动比率和速动比率低于可比上市公司平均值，资产负债率则高于可比上市公司平均值，主要由于报告期内公司一直处于固定资产持续投入期，产能规模持续扩大，对资金的需求较大，负债水平较高。

（四）营运能力分析及同行业对比情况

报告期内公司资产周转能力相关指标如下：

单位：次/年

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注：2019年1-6月应收账款及存货周转率为经年化后计算结果。

（1）应收账款周转率

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司的应收账款周转率分别为4.86次/年、6.17次/年、6.29次/年及5.55次/年，与公司给客户30天至90天的信用期基本匹配。

2016年至2018年，公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：

单位：次/年

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数据来源：Wind。

由上表可见，与同行业上市公司相比，2016年至2018年内公司应收账款周转率均高于平均水平，表明公司的回款情况较好。

（2）存货周转率

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司的存货周转率分别为3.87次/年、4.56次/年、4.17次/年及3.52次/年，存货的周转率良好。

2016年至2018年，公司与同行业上市公司存货周转率数据对比情况如下：

单位：次/年

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数据来源：Wind。

总体而言，2016年至2018年内各年度，公司存货周转率与同行业可比公司平均值水平接近，公司存货管理效率良好。

（五）财务性投资情况

1、衍生金融资产

截至2019年6月末，发行人衍生金融资产余额为1,191.98万元，其中木浆期货合约1,189.08万元，外汇掉期交易2.90万元。

木浆价格波动是公司的主要经营风险之一。报告期内，木浆价格波动幅度较大，公司购买木浆期货合约主要是为了更好的掌握原材料市场价格的变化趋势，防范原材料价格波动风险，一定程度上也可以对冲部分木浆价格波动带来的风险。该项业务以实际生产经营需要为基础，不以投机获利为目的。

2、其他权益工具投资

截至2019年6月末，发行人其他权益工具投资金额为6,558.95万元。

2008年，公司通过增资成为国都证券的股东，支付对价为7,000.00万元。公司持有的国都证券股份占其总股本的比例低于5%，对国都证券不能实施重大影响。发行人增资国都证券的时间较早，长期持有，目前没有出售计划，不属于非金融企业在此次发行董事会前六个月内投资金融类企业的情况。

3、发行人持有的衍生金融资产、其他权益工具投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资

截至2019年6月末，发行人持有的衍生金融资产、其他权益工具投资合计7,750.93万元，归属于母公司所有者权益329,966.65万元，占比为2.35%，占比较低。

因此，发行人报告期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。

三、盈利能力分析

报告期内，公司的营业收入、营业成本、毛利及其变化情况如下所示：

单位：万元

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注：2019年1-6月变动幅度指标为经年化后计算结果。

2016年至2018年各年度，公司营业收入持续稳定增长，主要受公司主营业务特种纸产品的销售规模扩张所致。2017年和2018年，营业收入分别增长38.76%和34.48%，营业成本分别增长38.91%和37.74%，同期公司营业成本与营业收入变动幅度基本匹配。

2016年、2017年及2018年，公司综合毛利率水平分别为19.27%、19.19%和17.23%。2017年相比2016年基本保持稳定，2018年则较2017年有所下降，主要系公司主营业务毛利率因成本上升而下降所致。

2019年1-6月，受国内经济增速放缓下行压力加大、市场竞争环境变化等方面因素影响，公司当期营业收入年化后较2018年小幅增长2.63%，同时受一季度原材料价格仍处于高位及国际汇率变动等多重因素影响，公司营业成本年化后较2018年上升5.76%，从而导致公司当期毛利水平呈下降趋势。

（一）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在90%以上，其中2016年、2018年及2019年1-6月占比在95%以上。公司主营业务突出，是营业收入的主要来源。

1、主营业务收入按产品类型分析

报告期内，按产品类型列示的主营业务收入及占比情况的构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司专注各类特种纸的研发、生产及销售，主营业务未发生变化。报告期内，公司的产品结构基本保持稳定：主营业务收入的最主要来源为商务交流及防伪用纸和烟草行业用纸两大类产品，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，该两类产品的销售收入合计占主营业务收入的比例分别为52.87%、51.96%、44.97%及43.05%。

2、主营业务收入区域构成

单位：万元

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公司的主要收入来源是国内销售，报告期内，国内销售收入占主营业务收入比重较为稳定，均为95%左右。

报告期内，公司外销收入主要来自于装饰原纸、低定量出版印刷用纸和少量商务交流及防伪用纸的海外销售，海外客户主要集中于印度、韩国和伊朗等，外销收入占主营业务收入比重较小。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司营业成本分别为177,265.65万元、246,233.73万元、339,168.97万元及179,348.58万元，呈逐年上升趋势，2017年、2018年及2019年1-6月年化后营业成本同比增长率分别达到38.91%、37.74%及5.76%，同期营业收入同比增长率分别为38.76%、34.48%及2.63%。报告期内营业成本增幅高于同期营业收入增幅，主要是由于主营业务成本中木浆等原材料成本上升所致。

（三）公司利润来源

报告期内，公司营业毛利构成情况如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司营业毛利主要来自主营业务，主营业务毛利额对公司营业毛利的贡献度均在96%以上。

2016年对公司营业毛利贡献最高的产品是烟草行业用纸，当年毛利额贡献率为37.20%；2017年、2018年及2019年1-6月对公司营业毛利贡献最高的产品为商务交流及防伪用纸，毛利额贡献率分别为28.97%、33.01%及27.01%。报告期内，商务交流及防伪用纸和烟草行业用纸两类产品为公司主要的利润来源，合计毛利额贡献度均在50%左右。

（四）毛利率分析

报告期内，公司的毛利率情况如下所示：

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2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司主营业务毛利率分别为19.18%、19.68%、17.35%及14.80%，由于报告期内各年度公司主营业务收入占营业收入比重均在95%以上，因此综合毛利率水平直接受到主营业务毛利率变化影响，各年度分别为19.27%、19.19%、17.23%及14.71%。

1、主营业务毛利率按产品类别分析

(下转31版)