仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接31版)

本项目的生产方法和工艺流程具体如下：漂白商品针叶浆板和漂白商品阔叶浆板采用相同的流程，浆板经链板输送机送到水力碎浆机中碎解，碎解好的浆料由泵送至各自的磨前浆塔贮存；浆经过磨浆处理泵送到磨后浆池贮存、浆经过疏解机处理后泵送到磨后浆池贮存。按照工艺配比将两种浆料泵送到混浆池，混合后再经过一道磨浆处理，泵送到成浆浆塔贮存；湿损由泵送到损纸贮存池，干损由高浓水力碎浆机碎解后，由泵送到损纸贮存池。损纸经过疏解机疏解后由泵送到成浆塔贮存；最后成浆塔配好的浆料由泵送至纸机抄前池。纸机抄前池配好的浆料经冲浆泵，除渣器、压力筛，筛选均匀的浆料直接进入流浆箱上网；浆料上网后，经成型部、压榨部、前烘干部、压光、中烘干部、表面施胶、后烘干部，然后再进行一次压光，卷纸机卷取后送完成工段。另外，抄纸工段还配有真空系统、清水系统、白水循环系统、蒸汽及冷凝水系统、冷却系统、通风系统、润滑系统、压缩空气系统等辅助系统。

造纸车间根据生产规模平衡，生产技术方案配备如下：

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（3）主要设备选择

本项目将新建PM5、PM6、PM7、PM8四条纸机生产线，主要设备选择如下：

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（4）核心技术及其取得方式

公司深耕特种纸行业近20年，主要技术研发团队长期保持稳定，与多家科研院校保持良好的合作关系，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，是国家高新技术企业、浙江省企业技术中心、省级企业研究院、浙江省专利示范企业，拥有多项发明专利。公司牵头制订了热升华转印纸的行业标准，主导制订了热升华转印纸、烘焙纸的浙江制造标准，目前正在牵头制订烘焙纸的行业标准。

目前公司已具有格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸成熟的生产工艺和丰富的生产经验，本项目的实施具有足够的技术支撑。

4、原辅助材料及能源供应情况

（1）浆板供应

本项目年需浆板18.75万吨，主要为进口商品木浆，国际浆板市场供应充分，并且公司与主要生产商保持多年合作关系。

（2）化工原料

本项目生产所需的化工原料为造纸化学品，均为常用的化学品，年需求量为4.86万吨，这些辅助材料国内有充分的供应渠道，均可从国内、外市场采购。

（3）供水

本项目年用水量217.05万吨，由厂区水处理站供应。给水处理站采用恒压供水系统，生产用水进车间的水压不低于0.30Mpa。本项目取水来自于已建设完成的供水设施，用水能够保证，在本项目中不再另行投资。

（4）供电

本项目建设在衢州市常山县辉埠新区（工业园区）内，本工程用电由本公司的110kv变电站提供，可稳定有效的提供项目生产运行所需电源。本工程属大中型造纸企业，根据原轻工业部《制浆造纸厂设计规范》，本工程生产车间属二级负荷。本期工程包括PM5、PM6、PM7和PM8四条生产线，年耗电量约为18,380万kW(h。

（5）供汽

本项目建设在衢州市常山县辉埠新区（工业园区）内，本工程用汽由园区公共热电联产项目供给。热电联产项目将负责将蒸汽主管道送到工业园区内各企业围墙处，由企业接至厂区内，厂区内供汽系统由企业自己负责。

（6）天然气

本项目建设所在厂区建有天然气站，可以供给到车间使用，主要用于天然气燃烧炉及压光机导热油炉使用。

5、建设期及产量情况

本项目建设期为2年。投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年以后生产负荷达到设计能力的100%。

本项目设计产量22万吨，其中格拉辛纸11万吨、液体包装纸8万吨、烘焙纸1万吨、热升华转印原纸2万吨。

6、环保措施

（1）募投项目产生的主要污染物

本次募投项目产生的主要污染物为：生产过程中产生的少量污水、软压光机的导热油炉使用天然气时产生的废气、废水处理站少量污泥和年终检修时产生的废油固废、打浆设备和各种风机产生的噪音。

（2）哲丰环保现有废水处理能力

本次募投项目由子公司哲丰新材实施，哲丰新材位于常山县辉埠新区，是公司常山生产基地的生产实施主体。公司在常山生产基地还先行配套建设了热电联产项目（哲丰能源）和环保处理设施（哲丰环保）。

目前，哲丰环保的废水处理能力为2.98万吨/天，实际处理量为：哲丰新材1-4号生产线2,708吨/天、哲丰能源389吨/天、其他1,338吨/天，合计为4,435吨/天。

本次募投项目（哲丰新材5-8号线）将新增废水量5,310吨/天，也将由哲丰环保进行处理。哲丰环保的废水处理能力大于现有和新增处理量，本次募投项目的主要废水处理设施无需再重复投入。

（3）本次募投项目新增环保投入

本次募投项目还将新增环保投入估算为425万元，具体如下：

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（4）环保部门批复确认

2019年4月30日，哲丰新材取得衢江市生态环境局出具的《关于浙江哲丰新材料有限公司年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目（一期）环境影响报告书的审查意见》（衢环建[2019]19号）：项目建设必须严格按照提交环评分析的方案及本批文要求进行，本项目污染物年排放总量控制为废水排放量180.553万吨/年，化学需氧量排放量为90.276吨/年，氨氮排放量为9.028吨/年，二氧化硫排放量为3.196吨/年，氮氧化物排放量为14.958吨/年，烟粉尘2.269吨/年。

本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：

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综上，本项目对废水、废气、固废及噪音等均采取有效的治理及处置措施，污染物排放可以得到有效控制，环保投入与项目相匹配；同时，本项目建设的环保可行性已经衢州市生态环境局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。7、项目选址及用地情况

本项目拟建设在浙江省衢州市常山县辉埠新区（工业园区）内。

本项目拟占用土地面积及取得情况具体如下：

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8、项目组织方式及实施进展情况

本项目将由公司的全资子公司哲丰新材实施。

（1）哲丰新材业务资质取得情况

哲丰新材拥有以下与主营业务相关的资质和许可：

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本次募投项目用水依托于厂区现有用水管网，生产用水自常山港取水，并暂存厂区清水站，相应的取水许可证由哲丰环保办理。哲丰环保现拥有“取水（浙常）字[2017]第014号”《取水许可证》、“取水（浙常）字[2017]第015号”《取水许可证》，许可取水量合计为311万M3/年。截至本募集说明书签署日，哲丰环保正在申请新增取水量300万M3/年，以满足本次募投项目及现有项目的生产取水需求。

（2）项目的政府审批情况

根据常山县发改局出具的《关于浙江哲丰新材料有限公司年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目备案变更相关情况的说明》，年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目（以下简称“年产35万吨项目”）分两期实施，其中一期项目为年产22万吨高档纸基新材料项目（即本次募投项目）。本次募投项目作为年产35万吨项目的一期项目，相关备案、审批情况具体如下：

① 备案

根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第二十条的规定，企业投资项目备案实行属地管理，省级企业投资项目主管部门主要负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案；其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。因此年产35万吨项目由项目所在地的常山县发改局负责备案。

2014年5月19日，哲丰新材办理完毕年产35万吨项目的备案手续，并取得常山县发改局出具的“常发改备[2014]31号”《常山县企业投资项目备案通知书》，该备案通知书有效期为1年。

2015年5月，哲丰新材办理了备案通知书延期手续，常山县发改局同意项目延期至2016年5月19日。

2016年5月，哲丰新材再次办理了备案通知书延期手续，常山县发改局同意项目延期至2017年12月31日。

2016年8月，年产35万吨项目的相关配电工程、土地平整等开工建设，本次募投项目备案信息不存在逾期失效的情形。

2019年5月10日，常山县发改局出具说明：

“1、年产35万吨项目分两期实施，一期产能为年产22万吨、二期产能为年产13万吨；其中一期项目名称为年产22万吨高档纸基新材料项目，投产后拟年产格拉辛纸11万吨、液体包装纸8万吨、烘焙纸1万吨、热升华转印原纸2万吨，符合项目备案信息表中关于该项目建设规模与建设内容的具体内容。

2、年产35万吨项目备案的投资总额为214,890万元，其中一期项目年产22万吨高档纸基新材料项目拟投资122,552万元，计划两年实施投资建设，符合项目备案信息表中关于该项目投资规模的具体要求。

3、哲丰新材于2016年5月在符合《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》（国办发[2007]64号）要求的八项开工条件后，及时向本局报送了有关信息，并在该项目备案通知书有效期内开工建设。该项目相关配电工程建设、土地平整等已实施。”

基于上述，年产22万吨高档纸基新材料项目作为35万吨项目的一期项目实施，项目基本情况未发生变化，无需另行进行投资项目信息备案，符合《企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法律法规的规定。

② 环评

根据《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》及浙江省生态环境厅（原浙江省环境保护厅）制定的《设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目清单（2015年本）》，“纸浆制造、造纸项目”属于设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目，因此衢州市生态环境局系年产35万吨项目（一期）环境影响报告书的审批主管部门。

哲丰新材已于2019年4月30日取得衢州市生态环境局出具的“衢环建[2019]19号”《关于浙江哲丰新材料有限公司年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目（一期）环境影响报告书的审查意见》，原则同意环境影响报告书的基本结论；建设单位自批准建设满5年方开工，须重新办理环保审批或审核手续。截至本募集说明书签署日，募投项目对应的环评批复文件仍在有效期内。

③ 能评

根据《浙江省实施〈中华人民共和国节约能源法〉办法》、“浙经信资源[2015]201号”《浙江省经济和信息化委员会关于进一步下放工业固定资产投资项目能评审查权限的通知》的要求，衢州市经济和信息化委员会受浙江省经济和信息化委员会的委托于2015年11月出具了“衢经信资源[2015]245号”《衢州市经济和信息化委员会关于浙江哲丰新材料有限公司年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目节能评估报告的审查意见》。

鉴于哲丰新材后对项目投资规模、建设时间等备案事项进行了调整，衢州市发改委按照《浙江省工业固定资产投资项目节能评估和审查实施细则》、《衢州市人民政府办公室关于印发衢州市“区域能评+区块能耗标准”改革实施方案和衢州市“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》的规定，于2019年4月26日出具《关于浙江哲丰新材料有限公司年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目变更的节能审查意见》，经专家审查，原则同意年产35万吨项目主要设备变更和产品定量变更。

根据衢州市发改委出具的说明，本次募投项目作为年产35万吨项目的一期项目实施，无需单独进行节能评估和审查；年产35万吨项目的变电工程等主体设施已于2016年8月开工建设，符合节能审查批复意见2年内实施的期限要求。

（3）项目所取得的土地权属情况

本项目用地已全部取得相应的土地权属证书，具体情况如下：

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综上，本次募集资金使用项目已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，相关文件由有权机关出具并在有效期内。

9、财务评价

本项目生产期内平均销售收入192,135万元，利润总额25,377万元，若公司的企业所得税按25%缴纳，则生产期内平均净利润19,033万元，税后财务内部收益率15.65%，静态投资回收期为7.55年（含建设期2年）。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实力支持公司业务的发展，公司拟将本次募集资金中的35,000万元用于补充流动资金，占本次发行募集资金总额的28.00%。

2、项目的背景及必要性

（1）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要

公司2016年、2017年、2018年的营业收入分别为219,591.36万元、304,708.18万元和409,776.86万元，复合增长率达36.60%。随着经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金迅速增加，公司除了要进行生产厂房建设、生产设备的购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

（2）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力

本次补充流动资金，公司短期偿债能力将得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司的银行贷款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

报告期内，公司与可比上市公司主要偿债指标对比如下：

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产

资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产

可以看到，报告期内公司的流动比率、速动比率均显著低于同行业上市公司平均值，资产负债率显著较高。2018年公司上市后，主要指标均有所改善，但与同行业上市公司相比仍有差距，这主要是由于公司报告期内业务规模扩张较快，IPO募集资金仍不足以完全满足融资需求，公司的流动资金依然较为紧张，财务压力较大，因此使用本次募集资金补充流动资金具有必要性。

（3）有助于持续回报投资者

公司一贯重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。公司2018年4月上市后，实施了两次现金分红：① 2018年半年度分红：每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利18,360万元；② 2018年度分红：每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利6,120万元。

根据公司的发展战略规划，未来几年公司仍将处于业务扩张期，持续的固定资产投资和特种纸行业固有的经营模式，导致公司的现金流很可能无法与净利润完全匹配，因此本次使用募集资金补充流动资金对于公司持续回报投资者具有重要作用。

三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，经营规模进一步扩大，市场份额进一步提升。本次可转债发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金有利于改善公司的财务状况，主要体现在：

1、本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本结构优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

2、本次募集资金投资项目主要用于年产22万吨高档纸基新材料项目，通过募投项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力，公司的主营业务收入将大幅增加，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

3、本次募集资金到位将使公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

第五节 备查文件

一、备查文件内容

除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人2016年度、2017年度、2018年度的财务报告及审计报告

2、发行人已披露的中期报告

3、保荐机构出具的发行保荐书

4、法律意见书和律师工作报告

5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

6、资信评级机构出具的资信评级报告

7、中国证监会核准本次发行的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：仙鹤股份有限公司

办公地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号

联系人：王昱哲

电话：0570-2833055

传真：0570-2931631

（二）保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司

办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

联系人：陈睿、王斌

电话：021-23153888

传真：021-23153500

投资者亦可在公司指定信息披露网站查阅本募集说明书全文。

仙鹤股份有限公司

2019年12月12日