安徽皖维高新材料股份有限公司
七届十三次董事会决议公告
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2019-023
安徽皖维高新材料股份有限公司
七届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会七届十三次会议，于2019年12月11日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，以现场表决方式进行了表决，审议并通过了以下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于补选第七届董事会独立董事的议案》(同意9票，反对0票，弃权0票)
鉴于公司独立董事张传明先生和汪莉女士已连续六年担任本公司独立董事（2013年11月12日至 2019年11月12日）。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，张传明先生和汪莉女士6年任期已满，不再担任公司独立董事及董事会下设委员会的相关职务。因此，公司第七届董事会决定补选两名独立董事，提名戴新民先生和尤佳女士为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。
戴新民先生和尤佳女士的独立董事任职资格尚需上海证券交易所审核，待审核通过后，提请公司2019年第一次临时股东大会选举确认。
公司董事会对张传明先生和汪莉女士在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展所做的贡献，表示崇高的敬意。
公司独立董事对提名第七届董事会独立董事候选人发表了独立意见。
本议案的详细内容见《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的公告》（临2019-025）。
（二）审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》(同意9票，反对0票，弃权0票)
公司全资子公司一一广西皖维生物质科技有限公司（原广西广维化工有限公司,以下简称“广西皖维”）自2009年被本公司收购以来，坚持走生物质化工发展道路，先后投资建设了“年产5 万吨生物质制聚乙烯醇项目”、“废糖蜜生产生物质食用酒精项目”以及“VAE二期技术改造项目”等生产装置，累计投资9.93亿元，其中3.2亿元系本公司注资（2亿元进入注册资本，1.2亿元计入资本公积），其余项目投资均由广西皖维负债投入，造成广西皖维的资产负债结构极不合理的现状。
“年产5万吨生物质制聚乙烯醇项目”建成后，由于受酒精市场价格变化等因素影响，至今未能实现盈利；而广西皖维VAE等其他产品的盈利又难以覆盖该公司的固定资产折旧、债务所产生的财务费用等，致使广西皖维连年亏损。
近几年来，广西皖维持续深耕VAE产品，不断扩大产品产量和市场占用率，积极开拓高碱醇解法PVA市场，研发出废糖蜜生产生物质食用酒精，销售收入逐年增加，经营状况已得到明显改善，2019年有望实现经营性盈利。
为改善广西皖维资产负债结构，减少财务费用支出，经董事会研究决定，拟用自有资金向广西皖维生物质科技有限公司增资6亿元人民币，其中1亿元用于增加广西皖维的注册资本，将广西皖维的注册资本由3亿元增加至4亿元，其余5亿元计入广西皖维的资本公积，以优化广西皖维的经营环境，提高市场竞争力，促进广西皖维更好地发展生物质科技，实现高质量发展。
本议案提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事就上述增资事项发表了独立意见。
本议案的详细内容见《关于对全资子公司增资的公告》（临2019-026）。
（三）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》(同意9票，反对0票，弃权0票)
公司董事会决定于2019年12月27日（星期五）下午14:30在公司办公楼东三楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，审议《关于补选第七届董事会独立董事的议案》、《关于补选公司第七届监事会监事的议案》及《关于对全资子公司增资的议案》。
股东大会详细内容见《关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》（临2019-027）。
三、上网公告附件
1、《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于提名第七届独立董事候选人的独立意见》。
2《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于公司对全资子公司增资事项的独立意见》
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2019年12月12日
附：独立董事候选人简历：
戴新民，男，1962年2月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师。1983年8月参加工作，历任安徽工业大学商学院教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，在内部控制、会计、审计专业领域内发表学术论文50余篇，主持课题10余项。现任南京理工大学经济管理学院教授，同时兼任方大特钢科技股份有限公司和安徽全柴动力股份有限公司独立董事。
尤佳，女， 1978年10月出生，中共党员，研究生学历，法学博士。1996年9月至2000年7月，安徽大学法学院本科毕业，获法学学士；2001年9月至2004年7月，西北政法大学研究生毕业，获法学硕士；2010年9月至2013年7月，中国人民大学毕业，获法学博士。2004年7月进入安徽大学工作，研究领域为合同法、公司法、物权法、证券法等。现任安徽大学法学院副教授，硕士生导师，同时兼任泰尔重工股份有限公司、肥东农村商业银行股份有限公司独立董事。
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2019-024
安徽皖维高新材料股份有限公司
七届十次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、监事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司监事会七届十次会议，于2019年12月11日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，李明先生为本次会议的召集人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，形成以下决议。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于补选公司第七届监事会监事的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）
公司第七届监事会监事、监事会主席李明先生，因工作原因现已调离安徽皖维集团有限责任公司，无法继续履行本公司监事职责，李明先生已向公司提出辞职申请。
根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司监事会同意李明先生的辞职申请，并提名刘帮柱先生为公司第七届监事会监事候选人（刘帮柱先生简历见附件），提请公司2019年第一次临时股东大会选举。
公司监事会对李明先生在担任公司监事会主席期间，为公司规范运作和合规运营所做的贡献，表示崇高的敬意。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
监 事 会
2019年12月12日
附件：监事候选人简历：
刘帮柱先生，1969年9月出生，中共党员，研究生，高级工程师。1997年7月至2005年7月任安徽省维尼纶厂丝绸分厂技术员、副厂长，2005年7月2008年6月任巢湖皖维金泉实业有限公司党支部书记、副经理，2008年6月至2009年2月任本公司水泥分公司党总支书记、副经理，2009年2月至2010年7月任巢湖皖维振华实业有限公司经理，2010年7月至2012年3月任安徽皖维集团有限责任公司党委委员、巢湖皖维振华实业有限公司经理，2012年3月至2014年9月任安徽皖维集团有限责任公司党委委员、本公司总经理助理，2014年9月至2015年2月任安徽皖维集团有限责任公司党委委员，2015年2月至今任安徽皖维集团有限责任公司党委委员、副总经理。
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2019-025
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于独立董事任期届满离任及补选
独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
鉴于公司独立董事张传明先生和汪莉女士已连续六年担任本公司独立董事（2013年11月12日至 2019年11月12日）。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，张传明先生和汪莉女士6年任期已满，不再担任公司独立董事及董事会下设委员会的相关职务。因此，公司第七届董事会决定补选两名独立董事，提名戴新民先生和尤佳女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
戴新民先生和尤佳女士的独立董事任职资格尚需上海证券交易所审核，待审核通过后，提请公司2019年第一次临时股东大会选举确认。
公司董事会对张传明先生和汪莉女士在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展所做的贡献，表示崇高的敬意。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2019年12月12日
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2019-026
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
1、投资标的名称：安徽皖维高新材料股份公司（以下简称“皖维高新”或“公司”）对全资子公司一一广西皖维生物质科技有限公司（原广西广维化工有限公司,以下简称“广西皖维”）增资人民币60,000万元，其中10,000万元用于增加广西皖维的注册资本，其余50,000万元计入广西皖维的资本公积。本次增资完成后，广西皖维的注册资本由30,000万元增至40,000万元，仍为本公司的全资子公司。
2、本次增资事项业经公司七届十三次董事会会议审议通过，尚需提交股东大会批准，不存在重大法律障碍。
一、对外投资概述
1、公司全资子公司一一广西皖维生物质科技有限公司（原广西广维化工有限公司,以下简称“广西皖维”）自2009年被本公司收购以来，坚持走生物质化工发展道路，先后投资建设了“年产5 万吨生物质制聚乙烯醇项目”、“废糖蜜生产生物质食用酒精项目”以及“VAE二期技术改造项目”等生产装置，累计投资9.93亿元，其中3.2亿元系本公司注资（2亿元进入注册资本，1.2亿元计入资本公积），其余均由广西皖维负债投入，造成广西皖维的资产负债结构极不合理的现状。
“年产5万吨生物质制聚乙烯醇项目”建成后，由于酒精市场变化等因素影响，至今未能实现盈利；而广西皖维VAE等其他产品的盈利又难以覆盖该公司的固定资产折旧、债务所产生的财务费用等，致使广西皖维连年亏损。
近几年来，广西皖维持续深耕VAE产品，不断扩大产品产量和市场占用率，积极开拓高碱醇解法PVA市场，研发出废糖蜜生产生物质食用酒精，销售收入逐年增加，经营状况已得到明显改善，2019年有望实现经营性盈利。
为改善广西皖维资产负债结构，减少财务费用支出，公司拟用自有资金向全资子公司广西皖维增资人民币60,000万元，其中10,000万元用于增加广西皖维的注册资本，其余50,000万元计入广西皖维的资本公积。以优化广西皖维的经营环境，提高市场竞争力，促进广西皖维更好地发展生物质科技，实现高质量发展。本次增资完成后，广西皖维的注册资本由30,000万元增加至40,000万元，仍为本公司的全资子公司。
2、公司第七届十三次董事会会议于2019年12月11日审议并通过了《关于对全资子公司增资的议案》。本次增资事项尚需提交公司临时股东大会批准，不存在重大法律障碍。
3、本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司全称：广西皖维生物质科技有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地及办公地点：广西河池市宜州区庆远镇金宜大道688号
法定代表人：袁大兵
成立时间：2003年12月29日
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：聚乙烯醇、醋酸乙烯、乙酸乙烯酯-乙烯共聚乳液（VAE）、酒精、乳白胶系列产品、工业用氧、工业用氮、醋酸甲酯、醋酸钠、浓缩液、肥料的生产与销售；醋酸、甲醇、粉煤灰与石膏的销售；煤炭、甘蔗糖蜜及化工产品（危化品除外）贸易；金属材料制品、设备加工与销售；机械设备、电气、仪表工程安装与维护；技术咨询服务；进出口业务；房屋、场地、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018年12月31日，广西皖维经审计的总资产94,593.24万元，负债总额112,894.31万元，净资产-18,301.07万元，2018年度实现营业收入95,813.50万元，净利润-5,433.08万元；截至2019年9月30日，广西皖维未经审计的总资产89,190.86万元，负债总额108,430.77万元，净资产-19,239.91万元，2019年1-9月实现营业收入80,582.14万元，净利润-1,244.06万元。
本次公司对广西皖维增资事项完成后，广西皖维的注册资本由30,000万元增加至40,000万元。
三、对外投资对上市公司的影响
本次公司对全资子公司广西皖维增资事项，主要是为了改善广西皖维的资产负债结构极不合理的现状，减少财务费用支出，达到优化广西皖维的经营环境，提高市场竞争力，促进广西皖维更好地发展生物质科技，实现企业高质量发展的目标。本次公司对广西皖维增资事项，不影响公司合并报表的资产负债结构，不存在损害公司利益及股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围的变更，也不会对公司生产经营和经营业绩造成重大影响。
四、对外投资的风险分析
本次公司对全资子公司广西皖维的增资事项，既不存在交易风险，也不存在重大法律障碍。该事项业经公司七届十三次董事会会议审议通过，尚需提交股东大会批准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2019年12月12日
证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：临2019-027
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月27日 14点30分
召开地点：本公司东三楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月27日
至2019年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案业经公司七届十三次董事会和七届十次监事会审议通过，议案审议情况详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《七届十三次董事会决议公告》（临2019-023）、《七届十次监事会决议公告》（临2019-024）、《关于对全资子公司增资的公告》（临2019-026）。上述议案的全文将会在股东大会召开前披露在上海证券交易所网站上。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（二）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、股东授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
（三）参会登记时间：2019年12月26日（星期四）全天。
（四）登记地点：本公司证券部
六、其他事项
（一）会议联系人：王军、史方圆
（二）会议联系电话：0551-82189294；传真：0551-82189447
（三）股东出席本次临时股东大会现场会议的差旅费及食宿自理。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
2019年12月12日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽皖维高新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月27日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
