北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于召开2019年第七次临时
股东大会的通知

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-131

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于召开2019年第七次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第七次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月27日 14点45 分

召开地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月27日

至2019年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，相关公告分别于2019年12月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并加盖法人单位印章。

上述证明文件须在股东大会举行前 24 小时送达本公司证券部。股东或代理人可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用邮件、信函或传真方式等登记。

六、其他事项

1.会议预期半天，与会股东食宿、交通费用自理

2.联系人：贾丰松

电话：010-67869582 传真：010-67869966-1077

邮箱：jiafengsong@joinn-lab.com

联系地址：北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号

邮政编码：100176

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2019年12月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京昭衍新药研究中心股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月27日召开的贵公司2019年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-132

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第十四次会议于2019年12月8日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2019年12月11日以电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1、审议通过《关于公司对外投资建设昭衍（广州）新药评价中心项目的议案》

基于未来业务拓展需要，公司董事会同意与广州开发区管理委员会签订投资合作协议，在广州市投资建设昭衍（广州）新药评价中心项目，以扩大公司在华南地区的医药研发外包服务范围和影响力。昭衍（广州）新药评价中心项目拟建设新药临床前安全性评价服务平台、I期临床基地及临床样本检测服务平台、生物学平台、药理药效平台及实验动物生产设施，总投资规模预计11亿人民币。

董事会同意授权公司管理层办理与本次投资相关的包含但不限于项目公司设立、协议签署等具体事宜。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，并同意将该案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资建设昭衍（广州）新药评价中心项目的公告》。

2、审议通过《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

3.审议通过《关于公司召开2019年第七次临时股东大会的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2019年12月11日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-133

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

对外投资建设昭衍（广州）新药

评价中心项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：昭衍（广州）新药评价中心项目

● 投资金额：预计人民币约11亿元

● 特别风险提示:本次投资项目涉及的工业用地，需根据当地国土部门等的规定程序办理，项目用地招拍挂的最终成交价格及能否获得使用权存在不确定性；本次投资尚需获得公司股东大会的审批，存在未获批准的风险；投资标的本身存在经营不达预期的风险。

一、对外投资概述

基于未来业务拓展需要，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”）拟与广州市开发区管理委员会开展合作，在广州市投资建设昭衍（广州）新药评价中心项目，以扩大公司在华南地区的医药研发外包服务范围和影响力，总投资规模约为人民币11亿元。

公司于2019年12月11日召开第三届董事会第十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司对外投资建设昭衍（广州）新药评价中心项目的议案》，同意与广州市开发区管理委员会签署合作投资协议，在广州市投资建设昭衍（广州）新药评价中心项目。本次投资尚需获得公司股东大会的审批后方可生效，本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、合作主体的基本情况

2015年9月，经国务院批准，广州市黄埔区与广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区和中新广州知识城合署办公（下称“黄埔区 广州开发区”），实行“一个机构、六块牌子”管理体制，围绕“世界知识城、湾区创新源、国际人才港”目标，全力打造粤港澳大湾区创新中心核心枢纽，“四区四中心”蓄势待发。

2018年，黄埔区 广州开发区实现地区生产总值3465亿元；规模以上工业总产值7603亿元；固定资产投资1165亿元；财税总收入1052亿元；合同利用外资41亿美元，增长81%；引进重大项目138个，总投资超2000亿元。

根据国家商务部最新发布的2018年国家级经济技术开发区考评结果，广州开发区在全国219家国家级经开区中综合考评高居第二，科技创新排名第一，财税收入排名第一。

三、投资标的基本情况

拟签署合同主体：

甲方：广州市开发区管理委员会或其指定主体；乙方：公司

投资主体：公司新设立子公司作为项目公司

项目内容：新药临床前安全性评价服务平台、I期临床基地及临床样本检测服务平台、生物学平台、药理药效平台及实验动物生产设施。

项目拟投资规模：总投资预计人民币11亿元

项目建设期：预计24个月

项目进度：预计2023年投入运营

四、对外投资合同的主要内容

甲方的权利和义务：

1. 甲方在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下支持乙方通过招拍挂公开出让方式依法竞拍取得相应国有建设用地使用权；乙方通过招拍挂依法取得项目用地后，甲方应依约按时交地。如因甲方未按土地出让合同约定期限、条件将土地交付乙方使用；因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成乙方不能按土地出让合同约定的用途、规划和建设条件开发；因国家出台相关政策，需要对土地出让合同约定的规划和建设条件进行修改；因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发；因军事管制、文物保护等无法动工开发，乙方项目建设开发计划可以相应顺延。对乙方造成损失的，甲方应当协调相关部门在符合国家法律、法规、规章和有关政策的前提下给予适当补偿。

2. 甲方在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下为乙方在广州市提供该项目的注册地址，并为乙方完成该项目在广州市的工商、税务登记手续提供便利。

3. 甲方承诺若乙方符合甲方现行有关优惠政策和产业促进扶持政策的要求，则按照有关规定给予乙方相应的扶持。

4. 如甲方或本区相关部门书面同意乙方将该项目用地及建（构）筑物进行出租、转让或与第三人合作开发建设的，甲方指定的单位对该项目土地及建（构）筑物在同等条件下享有优先的购买、承租和合作开发权利。

乙方的权利和义务：

1.乙方承诺在广州市投资该项目，在协议签订之日起三个月内在广州市设立具有独立法人资格的项目公司。

2. 乙方承诺依法取得项目用地后，项目公司严格按照项目规划要求独立完成开发利用，如项目公司需出租、转让或与第三人合作开发建设项目用地及建（构）筑物需经甲方或区相关部门书面同意。

3. 项目公司承诺在土地交付后三个月内向规划部门报送符合本地块规划设计条件和相关规范的用地规划方案，土地交付后六个月内动工建设，土地交付后两年内完成该项目的主体建筑工程建设并投入使用。项目公司有权按照法律、法规及规范性文件等规定，申请对上述期限进行调整。

违约责任：

1.除不可抗力外，任何一方对协议任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任。

2. 乙方或其设立的项目公司确实存在经营方向、经营状况、生产能力等发生重大变化的情形，如甲方审核后认为该情况属实且足以影响乙方或项目公司兑现承诺的，经乙方或项目公司书面申请后，甲方可根据实际情况给予乙方或项目公司相应承诺事项的兑现宽限期或部分减免违约金。

争议解决方式：双方在履行协议过程中产生争议时，由双方友好协商解决；自争议发生之日起60日内，双方无法协商一致解决的，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

合同生效条件：投资合同在双方签署后，尚需获得公司股东大会的批准方可生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资是公司基于长期发展的战略考量，短期内对公司财务状况及业绩不会产生重大影响。我国华南地区特别是广东、深圳地区的新药研发不断活跃，对新药临床前安全性评价服务的需求也在不断提高，然而华南地区缺乏高度专业的新药评价GLP机构及服务能力，本项目的建设，从长期来看，可以充实华南地区新药安全性评价的服务力量，有利于公司扩大在华南地区的影响力，从而增强公司的整体医药研发外包服务竞争力。

六、对外投资的风险分析

1.本次投资项目涉及的工业用地，需根据当地国土部门等的规定程序办理，项目用地招拍挂的最终成交价格及能否获得使用权存在不确定性。

2.本次投资项目需获得公司股东大会审批通过后方可组织实施，能否获批存在不确定性。

3.本次投资项目可能面临因项目投资不达预期、管理不善等造成的经营风险；

4.本次投资项目未来可能受到当地政策调整、市场环境变化等因素影响导致投资项目收益存在不确定性。

公司将密切关注相关风险，通过合理投资、完善经营管理体系、根据政策和市场变化及时调整投资项目等将风险降到最低。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2019年12月11日

● 报备文件

经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-134

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下称 “公司”）于2019年11月13日完成了2018年股权激励计划部分限制性股票的注销事宜，合计注销了限制性股票22,540股，本次注销行为完成后，公司的总股份将由161,739,460股变更为161,716,920股；注册资本由161,739,460元变更为161,716,920元。

基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》个别条款进行修订，具体修订内容如下：

■

原章程其他条款不变，本次修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2019年12月11日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-135

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于现金收购美国Biomere公司100%股权交割完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）于2019年5月17日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于现金收购美国Biomere公司100%股权的议案》，并于2019年5月18日披露了《关于现金收购美国Biomere公司100%股权的公告》（公告编号：2019-054），于2019年5月22日披露了《关于现金收购美国Biomere公司100%股权的补充公告》（公告编号：2019-057），于2019年5月25日披露了《关于现金收购美国Biomere公司100%股权的进展公告》（公告编号：2019-061），于2019年8月24日披露了《关于现金收购美国Biomere公司100%股权的进展公告》（公告编号：2019-096），于2019年9月30日披露了《关于现金收购美国Biomere公司100%股权的进展公告》（公告编号：2019-107），于2019年11月7日披露了《关于现金收购美国Biomere公司100%股权的进展公告》（公告编号：2019-118）。

二、交割完成情况

2019年12月10日（美国时间），公司收购美国Biomere公司100%股权的交易完成交割，Biomere公司成为公司的间接全资子公司，并将纳入合并报表范围。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2019年12月11日