掌阅科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告

2019-12-12 来源：上海证券报

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技公告编号：2019-054

掌阅科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知及会议资料于2019年12月9日以邮件方式送达全体董事，本次会议于2019年12月11日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意公司根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

表决结果：通过。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

（二）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

同意公司将2019年度审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

表决结果：通过。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

（三）审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年12月27日召开2019年第二次临时股东大会。

表决结果：通过。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件：

掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

掌阅科技股份有限公司

董事会

2019年12月11日

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技公告编号：2019-055

掌阅科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

■■

上述修订尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。

特此公告。

掌阅科技股份有限公司

董事会

2019年12月11日

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技公告编号：2019-056

掌阅科技股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2019年度的财务报告和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、变更会计师事务所的情况说明

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职。公司根据业务发展和未来审计的需要拟变更2019年度审计机构，并就解聘及相关事宜与瑞华事务所进行了事先沟通，并确认无异议。公司对瑞华事务所多年来的专业服务表示由衷的感谢。

经公司董事会审计委员会提议和审核、公司独立董事认真讨论和认可后，公司拟聘请容诚事务所为公司2019年度的财务报告和内部控制审计机构。

二、拟聘请会计师事务所的情况

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：911101020854927874

执行事务合伙人：肖厚发

成立日期：2013年12月10日

主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

业务资质：容诚事务所具有执行证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够独立对公司进行财务审计和内部控制审计，满足公司年度审计工作的要求。

三、变更会计师事务所履行的程序说明

1、公司已就变更会计师事务所的相关事项提前与瑞华事务所进行了沟通，瑞华事务所对变更事项无异议。

2、公司董事会审计委员会事前对容诚事务所的从业资质进行了充分了解，结合公司情况，审计委员会同意公司变更容诚事务所为公司2019年度的财务报告和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

3、公司独立董事对公司变更2019年度审计机构事项进行了事前认可，公司于2019年12月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请容诚事务所为公司2019年度的财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

四、独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：容诚事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意将变更会计师事务所事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

独立董事独立意见：在本次董事会召开前，公司已将变更会计师事务所事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。本次变更会计师事务所的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。新聘的容诚事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。独立董事一致同意聘请容诚事务所为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

掌阅科技股份有限公司

董事会

2019年12月11日

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技公告编号：2019-057

掌阅科技股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月27日 14点30分

召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月27日

至2019年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年12月11日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）登记地点：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E，邮政编码100024。

（三）登记方式：

1、出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证进行登记，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理记进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

2、出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记；以信函或传真方式登记的股东请根据上述要求提供相关文件，在2019年12月24日15:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。

董事会办公室送达地址详情如下：

收件人：掌阅科技股份有限公司证券部（信封请注明“股东大会”字样）；

通讯地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E

邮政编码：100024

传真号码：010-59231388-802

（四）注意事项

出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

六、其他事项

（一）股东大会联系方式

联系人：张羽

联系电话：（8610）59236288

联系传真：（8610）59231388-802

电子邮箱：ir@zhangyue.com

联系地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E

邮政编码：100024

（二）参加与会股东及股东代理人的所有费用自理。

特此公告。

掌阅科技股份有限公司董事会

2019年12月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

掌阅科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月27日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

52版信息披露