新疆冠农果茸股份有限公司
2019年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：2019-082
新疆冠农果茸股份有限公司
2019年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年12月16日
(二)股东大会召开的地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长刘中海先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于对新疆银通棉业有限公司利润承诺部分条款进行细化的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订《新疆冠农果茸股份有限公司董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：付立新、姜黎
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
1、新疆冠农果茸股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2019年第五次临时股东大会的法律意见书；
新疆冠农果茸股份有限公司
2019年12月17日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2019-083
新疆冠农果茸股份有限公司
第六届董事会第十三次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知于2019年12月11日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。
（三）本次会议于2019年12月16日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应表决董事9人，实表决董事9人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈董事会风险控制委员会工作细则〉的议案》（详见2019年12月17日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于选举公司董事会风险控制委员会委员的议案》
同意选举刘中海、康建新、胡本源、李季鹏、李大明五位先生为公司董事会风险控制委员会委员，其中刘中海先生为主任委员，任期至本届董事会届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于向新疆冠农天府房地产开发有限公司购买房屋暨关联交易的议案》（详见2019年12月17日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于向新疆冠农天府房地产开发有限公司购买房屋暨关联交易的公告》，公告编号：临2019-085）
同意以833.37万元购买关联法人新疆冠农天府房地产开发有限公司面积为495.93㎡、性质为商业用房的冠农大厦一楼房屋。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘中海先生、章睿先生回避表决。
（四）审议通过《关于新增预计日常关联交易的议案》（详见2019年12月17日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于新增预计日常关联交易的公告》，公告编号：临2019-086）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事康建新先生回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于建设科技研发中心的议案》
为加快实施创新驱动战略，进一步提升公司科技创新实力，完善以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术综合创新体系，持续提升公司竞争能力，同意公司建设科技研发中心。项目总体投资预算3,000万元，资金来源为自有资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见。
2、公司第六届董事会第十三次（临时）会议独立董事意见。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019年12月17日
● 报备文件
公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2019-084
新疆冠农果茸股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。
● 本次监事会议案全部获得通过。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的通知于2019年12月11日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。
（三）本次会议于2019年12月16日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。
（五）本次会议由公司监事会主席乔军先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向新疆冠农天府房地产开发有限公司购买房屋暨关联交易的议案》
同意以833.37万元购买关联法人新疆冠农天府房地产开发有限公司面积为495.93㎡、性质为商业用房的冠农大厦一楼房屋。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于新增预计日常关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于建设科技研发中心的议案》
为加快实施创新驱动战略，进一步提升公司科技创新实力，完善以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术综合创新体系，持续提升公司竞争能力，同意公司建设科技研发中心。项目总体投资预算3,000万元，资金来源为自有资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司监事会
2019年12月17日
● 报备文件
公司第六届监事会第十三次会议决议
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2019-085
新疆冠农果茸股份有限公司
关于向新疆冠农天府房地产开发有限公司购买房屋暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易概述：公司以833.37万元向关联法人新疆冠农天府房地产开发有限公司（以下简称“房产公司”）购买面积为495.93㎡、性质为商业用房的冠农大厦一楼房屋
● 过去12个月内，公司与房产公司累计交易金额341.39万元。
● 关联交易的风险：无
● 关联人补偿承诺：无
一、关联交易概述
公司拟将冠农大厦一楼改建为科研中心和检测中心，自用及对外提供研发和检测服务，同时为便于公司对冠农大厦的统一管理和整体运营，公司以833.37万元 向房产公司购买面积为495.93㎡、性质为商业用房的冠农大厦一楼房屋
房产公司系公司控股股东一新疆冠农集团有限责任公司（持有公司5%以上股份的法人）直接控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，房产公司为公司关联法人，上述购房行为构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与房产公司累计交易金额341.39万元。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、房产公司成立于2005年5月12日，法定代表人：明东，注册资本金：2,000万元，注册地：新疆巴州库尔勒市团结南路，经营范围：房地产开发经营等。
截止2019年11月，房产公司未经审计的主要财务指标如下：资产总额111，925.90万元，净资产939.26万元；2019年1-11月营业收入5,127.66万元，净利润-252.19万元。
2、房产公司系公司控股股东一新疆冠农集团有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，房产公司为公司的关联法人。房产公司的董事长（法定代表人）明东先生为新疆冠农集团有限责任公司的副总经理。
除上述情形外，关联方与公司不存在其他的产权、业务、资产、债权债务、人员等其他任何关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：房产公司冠农大厦一楼总面积为495.93㎡的商业用房
2、交易类别：购买产品、商品
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的方法
本次交易的定价依据为具有证券从业资格的评估机构北京华亚征信资产评估有限公司出具的《新疆冠农天府房地产开发有限公司拟资产转让涉及的冠农大厦4间商铺资产评估报告》（华亚征信评报字【2019】第B16-0011号）：评估基准日：2019年6月30日；评估方法：市场法；评估结论：不含税市场价值为人民币793.69万元。以此为依据，加上5%增值税，交易价格确定为833.37万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截止目前，公司尚未与房产公司签订相关协议（合同）。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
此次公司向关联法人房产公司购买房屋是为了满足建设研发中心和检测中心，加强冠农大厦统一管理和整体运营的需要，是公司日常经营活动产生的关联交易。本次交易的定价根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允。上述关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十三次(临时)会议审议通过。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘中海先生、章睿先生回避表决。根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生和钱和女士对上述关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：公司本次向房产公司购买房屋是为了满足建设研发中心，加强冠农大厦统一管理和整体运营的需要，是公司日常经营活动产生的关联交易。本次交易的定价根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意将《关于向新疆冠农天府房地产开发有限公司购买房屋暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议。
并发表独立意见如下：本次交易属于公司正常的经营活动，定价根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意该交易事项。
3、公司董事会审计委员会对公司向房产公司购买房屋暨关联交易事项发表如下意见：公司本次向新疆冠农天府房地产开发有限公司购买房屋暨关联交易，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，定价根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
4、本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、上网公告附件
1、公司第六届董事会第十三次（临时）会议独立董事的事前认可意见
2、公司第六届董事会第十三次（临时）会议独立董事意见
3、董事会审计委员会的书面审核意见
4、新疆冠农天府房地产开发有限公司拟资产转让涉及资产评估报告
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019年12月17日
● 报备文件
1、公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议
2、公司第六届监事会第十三次会议决议
3、房产公司2019年11月财务报表 、营业执照
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2019-086
新疆冠农果茸股份有限公司
关于新增预计日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次新增预计日常关联交易事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
● 本次新增预计日常关联交易对上市公司的影响：扩大棉籽的销售数量，进一步增加公司收益,有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
● 关联交易各方：公司控股子公司新疆银通棉业有限公司及其子公司、分公司（以下简称“银通棉业”）；交易对方：铁门关永瑞供销有限公司及其分公司（简称“永瑞供销”）
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019年12月16日，公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于新增预计日常关联交易的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事康建新先生回避表决。
本次关联交易事项尚须获得公司2020年第一次临时股东大会的批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生和钱和女士在董事会召开之前对公司新增的日常关联交易事项进行了事前审核，认为：公司的控股子公司银通棉业及其子公司、分公司向关联法人销售棉籽系公司正常生产经营活动，交易的定价根据市场价格确定，与其他供应商的定价原则一致，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于新增预计日常关联交易的议案》提交第六届董事会第十三次（临时）会议审议。
3、独立董事意见：经审查，公司的控股子公司银通棉业及其子公司、分公司向关联法人销售棉籽系公司正常生产经营活动，交易的定价根据市场价格确定，与其他供应商的定价原则一致，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意上述事项。
4、公司董事会审计委员会对公司新增预计日常关联交易事项发表如下意见：本次公司新增预计日常关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，遵照公平、公正、公开的市场原则进行，有利于公司生产经营的正常开展，未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。同意将《关于新增预计日常关联交易的议案》提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（二）前次同类日常关联交易的预计和执行情况
公司六届三次董事会、2018年年度股东大会审议通过了《公司2019年度预计日常关联交易的议案》，公司六届十次（临时）董事会、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于新增预计日常关联交易的议案》，其中向关联人销售棉籽情况如下：
■
（三）本次新增预计日常关联交易金额和类别:
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、铁门关永瑞供销有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：新疆铁门关市和谐路一号
法定代表人：陈春林
注册资本金：贰亿陆仟叁佰壹拾柒万捌仟陆佰元人民币
成立日期：1999年11月4日
主要经营：籽棉加工，烟花爆竹，批发零售：预包装食品兼散装食品（仓储）。批发零售：其他农畜产品、日用品等。
截止2019年9月30日，永瑞供销资产总计45,333.25万元、负债合计24,261.95万元、净资产21,071.30万元；2019年1-9月营业收入140,630.52万元、净利润506.15万元。
（二）关联关系
1、关联人系公司间接控股股东一新疆绿原国有资产经营集团有限公司（间接持有公司5%以上股份的法人）直接控制的公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上述关联方为公司关联法人，相关交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、生产经营情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易定价政策
公司与上述关联方发生的日常性关联交易，将在执行时按照公开、公平、公正的商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。
上述日常关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，按照市场价格确定交易价格，是正常的商业行为，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；上述关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性。
五、报备文件
1、公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议
2、公司第六届监事会第十三次会议决议
3、独立董事事前认可意见和第六届董事会第十三次（临时）会议独立董事意见
4、董事会审计委员会书面意见
5、铁门关永瑞供销有限公司营业执照、2019年9月财务报表
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019年12月17日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：2019-087
新疆冠农果茸股份有限公司
关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月6日 10点00分
召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月6日
至2020年1月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见 2019 年12 月17日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
（四）符合出席会议条件的股东于 2019 年 1月 3 日上午 10:00～13:00， 下午 16:00～19:00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。
（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路 48 号小区
联 系 人：金建霞 王俊
联系电话：0996-2113386、2113788
传 真：0996-2113788 邮 编：841000
（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019年12月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司六届十三次（临时）董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆冠农果茸股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月6日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
