元成环境股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议
公告
证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2019-096
元成环境股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
元成环境股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2019年12月16日15点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室以现场会议的方式召开。公司董事会于2019年12月8日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由董事会祝昌人先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《元成环境股份有限公司关于全资子公司与关联方共同对参股公司增资的议案》，同意公司的全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司（股权占比16.75%增资5,025万元）与杭州元成投资控股有限公司（股权占比32.25%增资9,675万元）、浙江越龙山旅游集团有限公司（股权占比51%增资15,300万元）向参股公司浙江越龙山旅游开发有限公司按各方出资比例进行增资合计30,000万元。本事项将按相关规定提交豁免股东大会审议的申请，并授权经营层办理增资相关事宜。
表决结果：赞成8票、反对 0 票、弃权 0 票。
（董事祝昌人为本议案关联方，因此回避表决）
二、审议通过《元成环境股份有限公司关于成立深圳市元成云智能科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金出资设立全资子公司深圳市元成云智能科技有限公司【暂定名，最终名称以登记机关登记核准信息为准】，注册资本3,000万元人民币，并授权经营层办理公司注册资金的相关事宜。
表决结果：赞成9票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2019年12月16日
证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2019-097
元成环境股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同对参股公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称和概况：元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司（以下简称“元成产业”）拟与杭州元成投资控股有限公司、浙江越龙山旅游集团有限公司向参股公司浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称“越龙山旅游”）按各方出资比例进行增资30,000万元。
●增资金额：注册资本由40,000万元增加至70,000万元。
●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司1名关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以申请豁免提交股东大会审议，因此本次共同投资事项公司将按相关规定提交豁免股东大会审议的申请。
●特别风险提示:投资标的公司的存在市场经营风险
一、本次关联交易情况概述
（一）为进一步加快浙江越龙山旅游集团有限公司所投资的“越龙山旅游国际度假区”项目的建设进度，同时也为了增强浙江越龙山旅游集团有限公司的资本实力，满足其项目投资建设资金需求及项目融资对其自有资金的要求。公司的全资子公司元成产业（股权占比16.75%增资5,025万元）拟与杭州元成投资控股有限公司（股权占比32.25%增资9,675万元）、浙江越龙山旅游集团有限公司（股权占比51%增资15,300万元）向参股公司浙江越龙山旅游开发有限公司按各方出资比例进行增资合计30,000万元。增值完成后，越龙山旅游的注册资本由40,000万元增加至70,000万元。
（二）元成产业为本公司全资子公司，元成投资为本公司控股股东祝昌人先生个人独资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决。该关联交易事项已事先获得独立董事的认可并取得审计委员会的书面同意，同意提交公司董事会审议。公司上述子公司、关联人共同投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2019年12月16日，公司第四届董事会第八次会议8名非关联董事一致同意，1名关联董事祝昌人先生回避表决，审议通过了《元成环境股份有限公司关于全资子公司与关联方共同对参股公司增资的议案》，同意公司的全资子公司元成产业（股权占比16.75%增资5025万元）拟与杭州元成投资控股有限公司（股权占比32.25%增资9,675万元）、浙江越龙山旅游集团有限公司（股权占比51%增资15,300万元）向参股公司浙江越龙山旅游开发有限公司按各方出资比例进行增资合计30,000万元。在通过相关审议后授权经营层办理增资相关一切事宜。增值完成后，越龙山旅游的注册资本由40,000万元增加至70,000万元。
（四）至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与关联人元成投资之间共计发生关联交易0笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》相关规定，上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以申请豁免提交股东大会审议，因此本次共同向参股公司增资事项公司将按相关规定提交豁免股东大会审议的申请。
二、关联方介绍
1.关联人基本情况
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2.关联方主要业务最近三年发展状况：杭州元成投资控股有限公司主要开展实业投资、股权投资等业务，是公司实际控制人对外投资的主要投资平台。
3.关联关系说明：杭州元成投资控股有限公司为公司控股股东、实际控制人祝昌人先生个人独资的公司。
4. 截止2019年9月30日，元成投资总资产 55,094.99万元，净资产 47,873.62 万元，实现营业收入 0 万元，净利润 -31.40万元。
三、增资对象基本情况
1、增资对象基本信息
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2、最近一年一期的主要财务指标：
单位：元
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注：浙江越龙山旅游开发有限公司为公司子公司浙江元成旅游产业控股有限公司与浙江越龙山旅游集团有限公司、杭州元成投资控股有限公司共同投资旅游产业而设立的项目公司，目前该旅游项目尚处于工程建设期，还未开始实际运营，尚未产生收入和利润。
3、本次出资方式及资金来源：货币出资，资金来源为自有资金；
4、本次增资完成后，注册资本的变化
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四、本次关联交易的主要内容
1、增资目的
为进一步加快浙江越龙山旅游集团有限公司所投资的“越龙山旅游国际度假区”项目的建设进度，同时也为了增强浙江越龙山旅游集团有限公司的资本实力，满足其项目投资建设资金需求及项目融资对其自有资金的要求。
2、增资的资金来源和时间安排
本次对越龙山旅游增资人民币5,025万元，资金来源全部为公司自有资金，增资将根据各股东股权比例同比例增资并逐步到位。
3、本次增资对越龙山旅游股权结构的影响
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五、本次发生关联交易对公司的影响
（一）有利于公司在休闲旅游业务领域的拓展和升级
近年来，随着经济的发展和消费结构的转型升级，休闲旅游产业呈现快速发展的趋势，给行业带来了较大的发展机遇，本次增资有利于公司在休闲旅游业务领域板块的拓展和升级，满足项目的投资建设的资金需求，有利于积累更多的休闲旅游领域从研究策划、设计施工、产业投资、运营管理等更多的经验，也有利于在休闲旅游领域的产业链的拓展和升级，提高企业在此领域的综合实力，增强公司的竞争优势。
（二）有利于提升公司主营业务的发展和工程款项回笼
本次增资的标的公司所投资的项目，公司是该项目的规划、设计、施工业务的主要承揽方，该标的公司筹集满足投资建设的资金需求有利于公司顺利实施该项目的施工建设，满足主营业务发展的需要，用时也有利于各类设计、工程款项的顺利回笼，符合公司的利益。本次增资各方按股权比例逐步增资到位，增资不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司全资子公司向参股公司增资不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、审计委员会和独立董事意见
（一）审计委员会意见
1.本次关联交易有利于满足标的公司的项目投资建设的资金需求，从而有利于项目的顺利建设和公司工程款回笼，也有利于项目顺利完工后进入运营期，取得项目运营和投资收益。
2.本次关联交易的相关内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司长远发展战略。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。
3.在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关规范性文件的要求，切实保障了中小投资者的合法权益。
我们同意《元成环境股份有限公司关于全资子公司与关联方共同对参股公司增资的议案》，并提交第四届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事意见
1、相关交易的开展有利于本次关联交易有利于满足标的公司的项目投资建设的资金需求，从而有利于项目的顺利建设和公司工程款回笼，也有利于项目顺利完工后进入运营期，取得项目运营和投资收益，符合公司发展需要，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
2、议案的表决严格按照《元成环境股份有限公司章程》及《元成环境股份有限公司关联交易管理制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
3、公司与关联方发生的关联交易属于与关联方按股权比例的共同投资，该关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。
据此，我们同意《元成环境股份有限公司关于全资子公司与关联方共同对参股公司增资的议案》。
六、风险分析
标的公司为市场化经营公司，在项目的开发建设、运营过程中将受到宏观经济环境、行业政策、市场竞争环境及标的公司经营管理等多种因素影响，会存在标的公司经营业绩无法实现预期收益的风险，请广大投资者注意风险。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2019年12月16日
证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2019-098
元成环境股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟设立全资子公司的名称：深圳市元成云智能科技有限公司【暂定名，最终名称以登记机关登记核准信息为准】
● 投资金额：3,000万人民币，即公司认缴注册资金3,000万元，公司出资比例 100%。
● 特别风险提示：本次设立全资子公司设立尚需登记机关批准，同时存在受相关政策以及市场环境变化的影响，存在经营的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
元成环境股份有限公司(下称“公司”)拟以自有资金出资设立全资子公司深圳市元成云智能科技有限公司【暂定名，最终名称以登记机关登记核准信息为准】，注册资本3,000万元人民币。
（二）对外投资事项审议情况
本次对外投资事项于 2019年12月15日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《元成环境股份有限公司关于成立深圳市元成云智能科技有限公司的议案》。
（三）其他事项说明
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
二、拟成立子公司的基本情况
公司名称：深圳市元成云智能科技有限公司（以登记机关登记核准信息为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：祝祎盎
注册地址：广东省深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座4010-01
（以登记机关登记核准信息为准）
经营范围：一般经营项目：智能安防系统、影院系统、背景音乐系统、无线覆盖系统、自动化灯光场景控制系统、智能建筑系统、智能机器人系统和设备的研发、技术服务；VR和AR虚拟现实技术和设备的研发、技术服务；计算机软硬件及系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能化设备销售。
（以登记机关登记核准信息为准）
三、设立全资子公司对公司的影响
本次设立全资子公司，有利于公司提升休闲旅游领域的运营和服务能力。结合信息化、数字化和智能化方面的技术及应用，满足旅游消费结构升级的需求，提高各类项目参与度、体验感、智能化，通过智能技术研究开发运用与传统工程规划设计的结合，提高休闲旅游项目的研究策划和运营服务的能力，有利于公司产业链的延伸发展，符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向。该项设立全资子公司对公司2019年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
四、设立全资子公司的风险分析
公司本次投资设立的子公司尚需市场监督管理部门的核准登记，存在不确定性，同时公司成立后仍不排除未来受到相关政策以及市场环境变化的影响，以及技术人才等方面的不足而造成的发展不及预期的可能，对本次投资造成经营风险，新公司的盈利能力有待市场检验，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将密切关注相关投资进展，根据有关规定及时披露相关情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2019年12月16日
