上海中毅达股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST毅达 公告编号：2019-081
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海中毅达股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十一次会议（下称“本次会议”）于2019年12月16日以网络通讯表决的方式召开。因钱云花女士已于近日辞去公司董事职务，会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。
董事长马建国先生召集和主持了本次会议，公司监事夜文彦、闫东列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为进一步优化公司管理流程，完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，根据公司战略布局及业务发展的需要，结合公司的实际情况，对公司的组织架构进行了调整，调整后公司设置证券部、经营管理部、财务部、法务部、审计部、综合管理部等六个部门。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
三、备查文件
（一）第七届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十六日
A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST毅达 公告编号：2019-082
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事闫东先生递交的书面辞职报告，闫东先生因个人原因申请辞去公司第七届监事会监事职务。
鉴于闫东先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，在补选产生新任监事之前，闫东先生仍将继续履行公司监事的职责，公司将尽快选举产生新任监事。公司监事会对闫东先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
监事会
二〇一九年十二月十六日
A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST毅达 公告编号：2019-083
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于收到行政处罚事先告知书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日收到中国证券监督管理委员会上海证监局下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2019]10号），《行政处罚事先告知书》具体内容如下：
“上海中毅达股份有限公司、任鸿虎、李厚泽、张秋霞、沈新民、党悦栋、何晓阳：
日前，上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)、何晓阳涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，中毅达、何晓阳涉嫌违法违规的事实如下：
一、中毅达涉嫌未及时披露实际控制人变更事项、何晓阳涉嫌未及时履行权益变动的报告义务
2016年4月14日，何晓阳、深圳宝利盛投资管理有限公司(以下简称宝利盛)与深圳市乾源资产管理有限公司(以下简称深圳乾源)、贵州鑫聚投资有限公司、贵州天佑睿聪企业管理有限公司、上海聚赫投资管理有限公司(以下简称上海聚赫)、李琛等五方(以下简称股权受让方或收购方)签署《股权转让协议书》。协议约定，何晓阳、宝利盛拟将其持有的中毅达控股股东大申集团有限公司(以下简称大申集团)50.5576%、27.6656%股份中的58.2232%股份转让给股权受让方。
2016年4月15日，何晓阳与深圳乾源签署附生效条件的《股权转让协议书》，约定自条件生效起，何晓阳将其所持大申集团剩余20%股权转让给深圳乾源。
上述各方另外签署了与股权转让协议有关的一系列借款协议、补充协议等。协议约定，上海聚赫退出收购，原拟受让股权由李琛、深圳乾源承接，并约定暂不办理大申集团股权过户手续，过户前，何晓阳、宝利盛将大申集团78.2232%股权按照收购方确定的比例和指定的两个主体全部办理质押手续。
2016年5月31日，何晓阳与深圳万盛源投资管理有限公司(以下简称万盛源)、贵州贵台实业有限公司(以下简称贵州贵台)分别签署《股权质押合同》，将其持有的大申集团30.3346%、20.2230%股权分别质押给双方。
2016年6月2日，何晓阳与万盛源、贵州贵台分别签署《不可撤销授权委托书》，将其持有的大申集团30.5576%、20%股权对应的股东权利行使事宜，包括提议召开临时股东大会、股东提案权、股东质询权和建议权、表决权等，以不可撤销方式分别委托给万盛源、贵州贵台。之后，何晓阳不再参与大申集团和中毅达的经营管理，不再行使大申集团的股东权利，中毅达的实际控制人发生变更。
2016年5月31日至8月3日期间，何晓阳、宝利盛陆续向收购方移交了大申集团营业执照、公章、相关资料等。
2017年6月20日，中毅达发布《关于上海证券交易所对公司临时股东大会相关事项问询函的回复公告》，披露了何晓阳对前述协议和相关资料的签署情况、主要内容的回复情况。
2017年7月5日，中毅达披露了何晓阳提交的上述全部协议及相关资料。
中毅达未及时披露上市公司实际控制人变更事项，违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十七条第一款、第二款第八项规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。对于上述违法行为，时任副董事长并代履行董事长、总经理、董事会秘书职务的任鸿虎签署了与股权转让协议相关的借款协议，为直接负责的主管人员；董事李厚泽(原万盛源法定代表人，2016年10月15日至2018年2月23日任中毅达董事)在《股权质押合同》及《不可撤销授权委托书》上签章，为其他直接责任人员；监事张秋霞(原大申集团法定代表人，2016年6月29日至2018年4月4日任中毅达监事)在《大申集团等五公司证照公章资料财务档案移交接收人确认函》上签字，为其他直接责任人员。
何晓阳未及时履行权益变动的报告义务，违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)第三条第二款、第五十六条第一款、第十四条第一款及第二款的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第二款所述的违法行为。
以上事实，有中毅达披露的相关公告、一系列股权转让协议、借款合同、股权质押合同、不可撤销授权委托书、相关人员询问会录、工商登记资料等证据证明。
二、中毅达涉嫌未按规定披露关联交易、虚假记载关联方事项
经查，时任中毅达控股股东大申集团的董事、总经理赵秀，同时兼任深圳市宏利创贸易有限公司(以下简称深圳宏利创)时任法定代表人、执行董事兼总经理。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项，深圳宏利创为中毅达的关联法人，中毅达或其控股子公司与深圳宏利创之间发生的交易为关联交易。
2017年7月28日、9月1日，中毅达控股子公司新疆中毅达与深圳宏利创分别签订无真实业务往来的《购销合同》、《合同部分终止协议》，基于上述合同(协议)，产生资金往来。截至2017年9月底，新疆中毅达向深圳宏利创支付资金累计89,380,000元，深圳宏利创向中毅达的控股子公司新疆中毅达及鹰潭中毅达累计返还资金67,999,609.34元，上述资金往来达到了《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(上证发(2014)65号)10.2.4“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)，应当及时披露”的标准，属于应当及时披露的关联交易事项，但中毅达未及时披露，且在2017年11月10日发布的公告中称上述交易对手不是关联方。
中毅达未及时披露关联交易的行为，违反了《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十八条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。中毅达在公告中称“交易对手不是关联方”，其行为违反了《证券法》第六十三条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
对于中毅达上述违法行为，时任法定代表人、董事长沈新民在《购销合同》上签章，为中毅达未及时披露关联交易、虚假记载关联方事项的直接负责的主管人员；时任总经理、董事会秘书党悦栋明知深圳宏利创为关联法人，但未及时披露且在公告中虚假陈述，为直接负责的主管人员。
以上事实，有《购销合同》《合同部分终止协议》《合同评审会签单》《用印审批单》、中毅达相关公告、相关人员询问笔录、工商登记资料等证据证明。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟作出如下决定：
一、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，拟决定：
1.对中毅达责令改正，给予警告，并处以四十万元罚款；
2.对任鸿虎给予警告，并处以二十万元罚款；
3.对李厚泽给予警告，并处以五万元罚款；
4.对张秋霞给予警告，并处以三万元罚款；
5.对沈新民给予警告，并处以二十万元罚款；
6.对党悦栋给予警告，并处以二十万元罚款。
二、依据《证券法》第一百九十三条第二款的规定，拟决定：
对何晓阳责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会第119号令)第五条之规定，就我局拟对你们实施的处罚决定，你们享有陈述、申辩的权利，其中中毅达、何晓阳、任鸿虎、李厚泽、沈新民、党悦栋并享有要求听证的权利，张秋霞可以根据《听证规则》第八条之规定提出一并参加听证。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。”
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特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
2019年12月16日
