鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所
《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函》回复的公告

证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2019-164

鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所

《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司全体董事、监事及高级管理人员关于《债权债务重组协议》相关事项的意见：

● 北京市顺义区的委托协议签订时间较长，目前仍处于预审、结算中，且土地入市时间尚未确定；哈尔滨一工具厂不良资产处置尚未有明确方案，万方集团预计2020年3月30日前可收回该2笔款项存在不确定性，万方集团若未能及时收回上述款项将直接影响《债权债务重组协议》的履行。

● 根据万方集团提供的资信情况，我们认为万方集团单体报表中货币资金余额较少，涉及诉讼较多，未来能否按《协议》约定代偿占用资金存在一定不确定性。

● 请公司实际控制人尽快督促万方集团提供其逾期负债等资信情况以及代偿资金来源可行性的证明文件，以便公司进行相应的核实工作。

2019年12月10日，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函》（上证公函【2019】3068号，以下简称“《问询函》”），就此，公司向公司实际控制人、万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）进行了问询并要求提供相关资料，公司及公司董事、监事和高级管理人员进行了认真核查，根据公司目前取得的资料和核查情况，公司对《问询函》中提出的问题进行了回复，现将回复主要内容公告如下：

一、根据公司公告，万方投资拟通过其子公司收回应收账款等方式筹措资金，包括对北京市顺义区土地储备中心约5亿元土地一级开发工程款、待收的哈尔滨一工具厂不良资产部分收益权约3亿元。公司、实际控制人及万方投资应按照前期工作函的要求，尽快核实并披露：（1）上述两笔应收账款的可回收性，说明应收账款的形成过程、目前余额和减值准备计提情况、具体债务人等，并提供相关合同等原始文件依据；（2）两笔应收账款预计收回的具体时间，并提供相关债务人的书面确认文件；（3）结合两笔应收账款的收回时间和金额，说明代偿资金的具体偿付安排，并充分提示相关风险。请独立董事发表意见。

（一）上述两笔应收账款的可回收性，说明应收账款的形成过程、目前余额和减值准备计提情况、具体债务人等，并提供相关合同等原始文件依据。

回复：

1、北京市顺义区土地一级开发工程款的具体情况

（1）应收回款项的形成过程

北京市土地整理储备中心顺义区分中心通过公开招标方式确定北京万方

源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）为顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目土地一级开发主体，万方源与北京市土地整理储备中心顺义区分中心（以下简称“顺义土储”）于2007年6月11日签署了《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目-委托协议》，根据协议约定，土地一级开发范围包括顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目地块。具体范围为:项目规划占地面积共45公顷，建设用地面积28.98公顷，代征道路用地面积12.10公顷，代征绿化用地3.92公顷，规划建筑面积58万平方米，规划用途为住宅和公共设施。项目用地北至燕京街，南至双河大街，东至顺泰路，西至顺康路。

由于该项目为土地一级开发项目，土地一级开发涉及拆迁补偿、回迁房建设、市政设施建设等工程，在土地一级开发业务实施过程中，公司需要自筹资金办理规划、项目核准、征地拆迁、回迁房建设、大市政建设手续、组织项目的实施等工作，程序复杂，实施周期较长，在项目完成以及土地出售后，公司可以根据协议约定获得土地一级开发价款。

根据协议约定，本项目土地一级开发的协议价款为3.26亿元，后期根据文物勘探过程中发现的文物保护和地下工程处理费用、市政建设成本（以竣工结算为依据）等据实调整协议价款。

（2）目前余额和减值准备计提情况

项目实施过程中，万方源追加了工程施工成本。截至目前，该项目累计投入成本约4.1亿元。该部分工程施工款记入万方源的开发成本，预计结算后收回，因此未计提减值准备。

（3）可收回性

因该项目是受顺义土储委托开发，所以顺义土储是该笔工程款的债务方。目前，万方源正与顺义土储进行预审、结算。根据万方集团回复，该项目预计于2020年3月30日前可收回近5亿元土地一级开发工程款。

2、哈尔滨第一工具厂不良资产收益权情况

（1）不良资产形成过程

北京万方源房地产开发有限公司与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处、哈尔滨工业资产经营有限责任公司于2009年10月签署了《债权债务转让协议》，就转让哈尔滨第一工具厂名下的贷款债权达成协议，中国长城资产管理公司哈尔滨办事处依法享有借款人哈尔滨第一工具厂名下本金16,413万元，利息14,477.1万元，本息合计30,890.1万元的贷款债权，中国长城资产管理公司哈尔滨办事处根据有关法律法规及政府部门的规定，采取协议转让方式处置该贷款债权，根据协议约定，北京万方源房地产开发有限公司以6,600万元受让该部分债权。

万方源与哈尔滨一工具厂于2010年3月10日签订了《产权转让合同》，哈尔滨一工具厂将其持有的地上权属建筑物资产与负债以8,700万元（不含土地出让金）的价格转让给万方源，并于哈尔滨产权交易中心办理了产权交易凭证。

（2）目前余额和减值准备计提情况

截止目前，万方源对哈尔滨第一工具厂项目的投资余额约为3亿元，未计提减值准备。

（3）可回收性

根据万方集团回复，万方源正在对哈尔滨一工具厂的整体资产进行处置，结合周边的土地价格，预计处置价款将高于3亿元。

（二）两笔应收账款预计收回的具体时间，并提供相关债务人的书面确认文件。

回复：

1、万方源顺义区平各庄旧村改造土地一级开发项目预计2020年3月30日前收回。哈尔滨一工具厂整体资产处置预计于2020年3月30日前收回。

2、万方集团未向公司提供相关债务人的书面确认文件。

（三）结合两笔应收账款的收回时间和金额，说明代偿资金的具体偿付安排

回复：

万方集团预计于2020年3月30日前收回上述款项，预计于2020年4月30日前完成代偿资金的偿付。

（四）公司独立董事关于《债权债务重组协议》相关事项之独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现基于独立判断立场，经核查，发表独立董事意见如下：

我们阅读了公司回复的《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函》的回函，万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）拟通过其子公司待收回账款等方式筹措资金，代公司实际控制人张朋起偿还占用资金，包括对北京市顺义区土地储备中心约5亿元土地一级开发工程款、待处置哈尔滨一工具厂不良资产部分收益权约3亿元。

我们查阅了万方集团提供的上述2笔待收回款项的相关合同，核实并分析了2笔资金收回的可能性，结合万方集团关于资金来源形成过程及可回收性的回复，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们发表独立意见如下：

1、万方集团上述2笔款项的形成基于合法合同，但能否在2020年3月

30日前按期收回存在不确定性。

2、目前我们尚未取得2笔款项预计收回的具体时间的依据，也没有得到相

关债务人的书面确认文件，万方集团承诺代偿资金将于2020年4月30日前支付，但并未向公司说明代偿资金的具体安排。因此我们认为万方集团能否按期履行《债权债务转让协议》存在不确定性。

3、请公司和公司实际控制人尽快督促万方集团做好以下两项工作：

(1)提供其逾期负债等资信情况，公司进行相应的核实工作；

(2)因万方集团提供的北京土地、哈尔滨项目合同时间较长，请提供相关债务人的书面确认文件，包括两个合同的有效性证明、顺义土地项目验收及出售进度、二级开发商情况，哈尔滨项目处置进度等应收账款的收回进度确认资料。

二、根据公司公告，关于逾期负债等万方投资资信情况，目前公司正在核实中。公司、实际控制人及万方投资应当按照前期工作函的要求，尽快核实并披露万方投资逾期负债等资信情况，并提供相关文件依据，充分提示相关风险。

回复：

目前，公司正在核实万方集团的逾期负债等资信情况，待相关工作核实后公司会及时披露相关信息。

三、公司、实际控制人及万方投资等相关方应核实相关债权债务重组方案的合规性和可行性，及时履行信息披露义务，充分提示存在的风险。公司全体董事、监事、高级管理人员应对本次债权债务重组方案涉及的万方投资资金来源、资信情况及方案的可行性、合规性等发表明确意见。

回复：

合规性方面，公司实际控制人张朋起、宋雪云与万方集团签订了《债权债务重组协议》，该协议是各方的真实意思表示，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定。该债权债务重组协议真实、合法、有效。

风险提示：

1、万方集团拟通过其子公司收回应收账款等方式筹措资金，应收账款能否及时收回存在一定不确定性，万方集团能否按《协议》代张朋起如期偿还占用资金存在相应不确定性。

2、万方集团货币资金余额较少，涉及诉讼较多，未来能否按《协议》代偿占用资金存在一定不确定性。

3、因公司存在实际控制人所持公司股份被质押冻结、公司及公司实际控制人被公开谴责、实际控制人涉嫌泄露内幕信息罪等情况，公司实际控制人转移存在障碍，在前述障碍及其他影响因素消除前,万方集团无取得*ST鹏起控制权的安排。

4、签订的《债权债务重组协议》涉及投票权委托不构成实际控制人变更，《协议》涉及投票权委托的股份已经被多轮司法冻结，实际控制人拟委托投票权股份存在被司法拍卖等风险，该事项对本协议的履行可能构成一定影响。

5、公司存在实际控制人资金占用和违规担保的情形，2019年7月，公司实际控制人张朋起因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安局刑事拘留，现处于取保候审阶段，该事项对本协议的履行可能构成一定影响。

公司全体董事、监事及高级管理人员关于《债权债务重组协议》相关事项的意见：

公司于2019年12月3日披露了关于公司实际控制人签署《债权债务重组协议》的公告（公告编号：2019-150），公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签署了《债权债务重组协议》（以下简称《协议》）。万方集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向鹏起科技偿还占用资金及利息约7.9亿元（以归还日最终确认数为准）。

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的董事、监事和高级管理人员，本着公平、公正、勤勉尽责、对公司及股东负责的态度，现对本次债权债务重组方案的合规性和可行性、债权债务重组方案涉及的万方集团资金来源、资信情况及方案的可行性、合规性等发表明确意见如下：

（一）对本次债权债务重组方案的合规性和可行性的意见

我们查阅了《债权债务重组协议》，万方集团代公司实际控制人张朋起偿还

资金占用，公司实际控制人张朋起及其一致行动人以其持有的鹏起科技股票的49%表决权委托作为交易条件，并约定代偿还资金到账后一年内以现金方式归还万方集团，该协议是各方的真实意思表示，符合法律规定。

万方集团以其子公司北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）待收回的北京市顺义区土地储备中心约5亿元土地一级开发工程款、哈尔滨一工具厂不良资产部分收益权约3亿元作为履行《债权债务重组协议》的资金来源，我们认为该方案具备可行性，但存在不确定性，若万方集团未能如期收回资金，将影响协议的如期履行。

（二）对本次债权债务重组方案涉及的万方集团资金来源、资信情况及方案的可行性、合规性的意见：

1、我们查阅了万方集团提供的相关合同，北京市土地整理储备中心顺义区

分中心通过公开招标方式确定万方源为顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目土地一级开发主体，万方源与北京市土地整理储备中心顺义区分中心于2007年6月11日签署了《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目-委托协议》（以下简称“委托协议”），根据委托协议约定，我们关注到以下问题和风险：

（1）按协议约定，该项目完成土地一级开发验收应自授权文件下发之日起十四个月内，而至今仍在预审、结算过程中，周期过长，能否在短期内收回资金存在不确定性。

（2）按协议约定，本项目土地一级开发的协议价款为3.26亿元，后期根据

文物勘探过程中发现的文物保护和地下工程处理费用、市政建设成本（以竣工结算为依据）等据实调整协议价款。万方源后期根据项目实施情况追加了开发成本，该项目累计投入成本约4.1亿元，目前该项目正在预审、结算中，但能否得到委托方的全部认可并全额收回尚存在不确定性。

（3）按协议约定，该项目在完成土地一级开发并完成入市交易后，协议价

款由取得项目二级开发权的单位直接支付。目前该土地入市时间尚未确定，无法确定协议价款取得时间。

2、我们查阅了万方集团提供的相关合同，万方源与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处、哈尔滨工业资产经营有限责任公司于2009年10月签署了《债权债务转让协议》，中国长城资产管理公司哈尔滨办事处根据有关法律法规及政府部门的规定，采取协议转让方式将其持有的哈尔滨第一工具厂名下本金16,413万元、利息14,477.1万元、本息合计30,890.1万元的贷款债权以6,600万元的价格转让给万方源。

万方源与哈尔滨一工具厂于2010年3月10日签订了《产权转让合同》，哈尔滨一工具厂将其持有的地上权属建筑物资产与负债以8,700万元（不含土地出让金）的价格转让给万方源，并于哈尔滨产权交易中心办理了交权交易凭证。

根据协议约定，我们关注到以下问题和风险：

万方源自2009年开始运作该项目，时间周期较长，项目对应的土地开发价值得到较大提升，按照万方集团的回复，若该项目得以顺利处置，该不良资产债权的预计收益远高于3亿元。

但由于不良资产处置较普通资产处置环节多、情况也复杂，因此我们认为万方集团预计于2020年3月30日收回哈尔滨一工具厂不良资产部分收益约3亿元存在不确定性。

综上，我们认为：北京市顺义区的委托协议签订时间较长，目前仍处于预审、

结算中，且土地入市时间尚未确定；哈尔滨一工具厂不良资产处置尚未有明确方案，万方集团预计2020年3月30日前可收回该2笔款项存在不确定性，万方集团若未能及时收回上述款项将直接影响《债权债务重组协议》的履行。

3、对万方集团资信情况的意见

万方集团注册资本750,000万元，注册地址北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室，股权结构为北京迅通畅达通讯科技开发有限公司持有46%股权，张晖持有54%股权，实际控制人为张晖，万方集团董事会成员张晖、杨克宁、刘玉。

万方集团主营业务为投资管理，集团本部员工28人，因集团本部为管理中心，不产生实际营业收入，2017年共纳税158.37万元，2018年共纳税43.89万元，截至2019年9月30日共纳税15.21万元，万方集团目前存在未判决及已判决未履行案件共计10件，涉案标的约3亿元，但不存在超过公司净资产10%以上的重大诉讼，过去三年不存在行政处罚的情形。

关于逾期负债等万方集团资信有关情况，目前公司正在核实中，公司将及时履行信息披露义务。

根据万方集团提供的资信情况，我们认为万方集团单体报表中货币资金余额较少，涉及诉讼较多，未来能否按《协议》约定代偿占用资金存在一定不确定性。

4、对债权债务重组方案可行性、合规性的意见

若万方集团能如期代公司实际控制人张朋起偿还资金占用将有利于上市公司的持续经营和发展，我们认为该方案具备可行性，但由于资金来源的不确定性，我们无法预见债权债务重组方案是否能如期完成。同时，张朋起及其一致行动人持有的鹏起科技股票存在被强制拍卖、减持等不确定性情况，该情况对债权债务的重组方案的可行性存在不确定性影响。

根据万方集团提供的相关协议，该2笔待收回资金的形成均以合法的合同为依据，我们未发现存在合规性问题。

（三）请公司实际控制人尽快督促万方集团做好以下两项工作：

1、提供其逾期负债等资信情况，公司进行相应的核实工作；

2、因万方集团提供的北京土地、哈尔滨项目合同时间较长，请提供相关债务人的书面确认文件，包括两个合同的有效性证明、顺义土地项目验收及出售进度、二级开发商情况，哈尔滨项目处置进度等应收账款的收回进度确认资料。

我们作为上市公司的董事、监事和高级管理人员，将会及时督促公司、实际控制人及万方集团等相关方根据债权债务重组方案的进展情况，及时履行信息披露义务，并充分提示存在的风险。

特此公告

鹏起科技发展股份有限公司

2019年12月18日