上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司参与投资境外半导体基金的补充说明暨风险提示公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-114

上海韦尔半导体股份有限公司

关于公司参与投资境外半导体基金的补充说明暨风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司参与投资境外半导体基金的议案》，并发布了《关于公司参与投资境外半导体基金的公告》（公告编号：2019-113），现就相关基本情况补充公告如下：

一、其他投资主体基本情况

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Flying Kitten Limited是专为进行境外半导体领域投资设立的主体，主要由璞华资本团队进行管理，核心管理人员包括陈大同先生及刘越女士领导的投资团队。陈大同先生及刘越女士的简历如下：

陈大同，男，1955年生，清华大学博士。1995年作为联合创始人创立了OmniVision Technology，公司于 2000年在美国 NASDAQ 成功上市。2001-2007年，任展讯通信公司CTO及联合创始人，公司于 2007年在美国NASDAQ成功上市。2008-2009年，任北极光创投的投资合伙人。2010-2014年华山资本投资公司联合创始人。2014年至今参与创立了华创投资（已更名璞华资本），现任管理合伙人。

刘越，女，1961年生，北京大学硕士。1996-2003年任北大青鸟集团副总裁。2003-2010年参与创立中芯国际，并任中芯国际集成电路制造有限公司副总裁。2011-2013年任华登国际合伙人，专注于半导体领域投资。2014年至今参与创立了华创投资（已更名璞华资本），现任管理合伙人。

璞华资本管理着北京市集成电路产业基金的设计与封测子基金、苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙）等多支基金。自璞华资本成立至今，已先后投资了数十家半导体产业公司，其中多家企业在国内外成功上市。

Flying Kitten Limited目前尚未开展对外投资项目，目前无已出资的对外投资。

Flying Kitten Limited为境外有限责任公司，不需要进行基金业协会备案登记手续。

Flying Kitten Limited与上市公司不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，无计划增持上市公司股份，与上市公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。

二、投资标的基本情况

（一）本次投资标的基本情况

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标的公司所有股东应以美元现金方式出资，各股东出资进度取决于基金所投项目出资安排，基金结合项目进度及出资要求发出缴付通知，各股东应按通知及时、足额出资到位。目前标的公司总认缴规模为20,000万美元，若根据项目投资进程需要进行增资的，各股东有优先认购权。各股东在其认缴出资范围内承担有限责任。若任一股东拟对外转让其持有的标的公司份额的，其他股东根据其持有认缴出资比例在同等条件下享有优先购买权。

标的公司目前尚未开展对外投资项目，目前无已出资的对外投资。

标的公司为境外有限责任公司，不需要进行基金业协会备案登记手续。

（二）关联关系或其他利益关系说明

标的公司与上市公司不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，无计划增持上市公司股份，与上市公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。

（三）标的公司的管理模式

标的公司最高决策机构为公司股东会，全体股东按出资额享有表决权。标的公司不设董事会，由全体股东共同选举一名执行董事负责公司投资事务。标的公司投资决策委员会由全体股东推荐表决产生，对于投资决策委员会表决通过的投资机会，由执行董事负责具体投资机会的实施和执行，包括但不限于制定投资方案，签署投资相关文件。

标的公司由股东会及投资决策委员会进行管理，未委托其他机构进行投资管理，无需向其他投资机构支付管理费用。

（四）标的公司的投资模式

标的公司根据投资决策委员会的决策进行股权投资，标的公司将重点参与境内外集成电路领域的并购整合，对有核心竞争力的公司进行投资。标的公司将遴选境内外优质的半导体行业公司，确定具体的投资项目，与其开展商业谈判并进行投资。

投资项目退出根据市场化原则实施，包括股权转让、股权并购、IPO、回购等符合法律规定的方式。在项目退出时，对于来源于投资项目扣除发生的管理费用外的所有净收益，由各股东按照实缴出资比例享有。

三、投资风险

1、本次投资尚未正式签署投资协议，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

2、该基金认缴出资金额较大，基金存在其他合伙人未能及时足额履行出资义务的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

3、该基金目前尚未进行任何项目投资，未来投资情况尚不明确，具有较大不确定性，基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

4、公司对该基金的认缴出资总额占比为25%，对基金决策无决定权和控制权，公司对基金无重大影响。公司存在不能控制项目投资进展的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

5、股权投资项目投资周期较长，投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，存在公司不能实现预期效益甚至损失本金的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

6、该基金在投资后的退出方式存在不确定性，基金所投项目的退出，受到投资项目经营业绩、资本市场流动性、法律法规、政府政策等多方面影响，存在不确定性，存在公司不能实现预期效益甚至损失本金的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2019年12月18日